Olá Izabelly. Boa tarde.
Para um cliente que deseja transformar o próprio negócio em uma franqueadora (formatar a marca para expansão), o registro no INPI é apenas o primeiro passo da proteção jurídica. Após garantir a marca, o processo entra na esfera da Lei de Franquias (Lei nº 13.966/2019), que é extremamente rigorosa quanto à transparência.
há peculiaridades fundamentais que você deve coordenar:
1. Elaboração da COF (Circular de Oferta de Franquia)
Este é o documento mais importante. Por lei, ele deve ser entregue ao candidato a franqueado pelo menos 10 dias antes da assinatura de qualquer contrato ou pagamento de taxas.
Peculiaridade: Se o prazo de 10 dias não for respeitado, o contrato pode ser anulado e o franqueador obrigado a devolver todas as taxas com correção monetária.
Papel do Contador: A COF deve conter, obrigatoriamente, os balanços e demonstrações financeiras dos dois últimos exercícios da franqueadora.
2. Formatação do Modelo de Negócio (DRE da Unidade)
Muitos empresários tentam franquear um negócio que "dá lucro", mas não consideram que, na franquia, esse lucro precisa suportar:
Royalties: Pagamento mensal pelo uso da marca e suporte.
Fundo de Propaganda: Contribuição para marketing da rede.
Margem do Franqueado: O negócio deve continuar viável para quem opera após pagar essas taxas. Você precisará auditar a DRE da unidade piloto para garantir que ela é "franqueável".
3. Segregação de CNPJs
É recomendável que o cliente crie uma estrutura societária distinta:
CNPJ da Unidade Piloto (Operacional): Onde o comércio/serviço acontece.
CNPJ da Franqueadora (Gestão de Ativos): Que detém a marca, recebe os royalties e presta consultoria de campo. Isso isola o risco operacional da unidade própria do risco jurídico da rede.
4. Manuais de Operação
Para que a marca seja replicável, tudo deve estar documentado. O INPI protege o nome, mas os Manuais (Operacional, Financeiro, Identidade Visual) protegem o know-how. Sem manuais, juridicamente, é difícil caracterizar a transferência de tecnologia.
5. Contrato de Franquia
Diferente de um contrato social comum, ele deve prever:
Territorialidade (exclusividade de zona).
Regras de sucessão e venda da unidade.
Padrões de compra com fornecedores homologados.
6. Aspecto Tributário (ISS e Retenções)
Aqui entra sua expertise técnica:
A franquia envolve um "mix" de cessão de direitos e prestação de serviços.
STF (Tema 300): Decidiu que incide ISS sobre contratos de franquia. É preciso analisar a legislação municipal de onde a franqueadora estará sediada para definir as alíquotas sobre os royalties e taxas de franquia.
Dica para sua consultoria:
Verifique se o seu cliente possui o Manual de Boas Práticas e controles internos sólidos. No sistema de franquias, a franqueadora é solidária em certas questões se não houver uma clara distinção e fiscalização do padrão da rede.
O cliente já possui a unidade piloto operando há pelo menos um ou dois anos? A Lei de Franquias exige a apresentação dos balanços desses períodos na COF, o que torna difícil franquear uma "ideia" que ainda não tem histórico contábil real.
Espero ter ajudado.