Boa tarde, Vanderson,
deu: Vou pesquisar sobre a Lei 15.
Vou pesquisar sobre a Lei 15.270/2025 e as regras atuais sobre distribuição de lucros para dar uma resposta bem fundamentada.
Ótima pergunta, esse tema está gerando muita dúvida no mercado. Deixa eu montar uma resposta completa e bem fundamentada sobre os três pontos levantados.
Antes de responder cada pergunta diretamente, é importante contextualizar o cenário jurídico, porque é ele que explica por que existe esse conflito entre prazos.
O que aconteceu com a Lei 9.249/1995 e a Lei 15.270/2025
A isenção do IRPF sobre lucros e dividendos, prevista no art. 10 da Lei 9.249/1995, foi questionada no STF nas ADIs 2.591 e 2.686. Em janeiro de 2025, o STF formou maioria pela inconstitucionalidade, e a Lei 15.270/2025 foi publicada em seguida para regulamentar a tributação dos dividendos a partir de 2026, com uma alíquota de 10% para distribuições feitas a pessoas físicas.
Porém, para suavizar a transição, o STF e a própria lei estabeleceram uma janela de isenção para lucros apurados até 31/12/2025, desde que a distribuição fosse formalizada até 31/01/2026. Esse prazo de 31 de janeiro veio justamente da decisão cautelar do STF, e é aí que mora o conflito com o Código Civil.
Pergunta 1 — Atas registradas fora do prazo de 31/01 e manutenção da isenção na EFD-Reinf
Na prática, ainda são poucos os casos documentados de empresas que formalizaram a distribuição após 31/01 e mantiveram a isenção sem contestação. O que se observa no mercado é que existem dois comportamentos distintos:
Algumas empresas estão assumindo o risco e declarando a isenção na EFD-Reinf mesmo com o registro posterior, amparadas no argumento de que o prazo societário legítimo é o do Código Civil. Outras estão recolhendo os 10% como medida preventiva e aguardando eventual posicionamento da Receita Federal sobre o tema.
Até o momento, não há uma instrução normativa ou solução de consulta da Receita Federal que trate especificamente desse conflito de prazos, o que deixa o campo ainda em aberto juridicamente.
Pergunta 2 — Como lidar com o conflito entre o prazo do STF (31/01) e o prazo do Código Civil (30/04)
Esse é o ponto mais delicado e onde a orientação jurídica individualizada faz toda a diferença. Existem dois argumentos em sentido oposto, e ambos têm sustentação:
O argumento favorável à isenção sustenta que o prazo de 31 de janeiro foi fixado pelo STF de forma cautelar, sem considerar adequadamente a realidade societária das empresas que têm até 30 de abril para realizar a AGO conforme o art. 1.078 do Código Civil. Nesse raciocínio, uma empresa que registra a ata em abril de 2026, referente ao exercício de 2025, estaria dentro do prazo legítimo do direito societário, e o prazo do STF seria inaplicável a ela porque criado sem base legal expressa no Código Civil.
O argumento contrário aponta que o prazo de 31 de janeiro foi explícito na decisão do STF, que tem eficácia vinculante, e que a Receita Federal tende a interpretar esse prazo de forma literal. A ausência de uma liminar ou modulação específica para empresas com AGO em abril reforça o risco fiscal de manter a isenção.
A recomendação mais prudente para quem está registrando em abril é recolher o DARF dos 10% e documentar bem a fundamentação societária, mantendo um dossiê da ata, do livro de deliberações e da data do registro na Junta. Isso permite uma eventual restituição via PER/DCOMP caso sobrevenha decisão favorável, sem expor a empresa ao risco de autuação e multa de 75%.
Pergunta 3 — Notificações ou termos de exclusão via e-CAC para registros feitos em abril
Até a data de hoje, 29/04/2026, não há relato sistematizado de envio automático de termos de exclusão ou notificações específicas pelo e-CAC relacionadas a esse conflito de prazos. A Receita Federal ainda não emitiu uma nota ou ato normativo tratando especificamente das atas registradas entre fevereiro e abril de 2026.
O que existe é o monitoramento ordinário das EFDs e declarações, que pode gerar inconsistências no cruzamento futuro de dados quando a Receita cruzar a data da ata com o período de competência informado na EFD-Reinf. Isso é mais provável acontecer na malha fina de 2027, quando as informações do ano-base 2025 estiverem consolidadas, do que gerar uma notificação imediata agora.
Por isso, o cuidado com a correta escrituração na EFD-Reinf, com a data de competência e com o campo de observações, é fundamental agora — não para evitar autuação imediata, mas para que o histórico documental esteja sólido caso haja questionamento posterior.
Resumindo o cenário
O conflito é real, a lacuna normativa também é real, e quem está no operacional precisa equilibrar segurança fiscal com viabilidade societária. O caminho mais defensável é registrar a ata dentro do prazo civil, recolher o imposto com o DARF correspondente, manter toda a documentação societária organizada e acompanhar de perto qualquer posicionamento da Receita Federal nas próximas semanas — especialmente por meio de notas técnicas, soluções de consulta publicadas ou comunicados da PGFN.
Se houver uma solução de consulta favorável ou uma decisão judicial concedendo liminar específica para esse cenário, a via da restituição estará aberta. Mas assumir a isenção sem recolhimento, neste momento, implica um risco fiscal que precisa ser muito bem avaliado junto ao advogado tributarista da empresa.