Olá Isabella. Bom dia.
A operação que você está planejando é uma estruturação societária em cascata, muito comum em planejamentos sucessórios e de proteção patrimonial. Na prática, a sua Holding Patrimonial deixará de ser apenas a proprietária direta dos imóveis e passará a ser, também, a sócia (PJ) da nova empresa de representação comercial.
Do ponto de vista técnico, os imóveis continuam "dentro" da Holding. O que vai para a nova empresa é uma fração das quotas da Holding.
Para formalizar a entrada da Holding na nova empresa de representação comercial, o caminho legal exige a alteração ou constituição dos atos na Junta Comercial:
Na Empresa de Representação Comercial: Se a empresa estiver sendo aberta, ela nascerá com a Holding no Quadro de Sócios e Administradores (QSA). Se ela já existir, será necessária uma Alteração Contratual. O texto do Contrato Social deverá especificar claramente que o capital social daquela empresa está sendo subscrito e integralizado por meio de quotas de outra sociedade (a Holding).
Na Holding Patrimonial: A Holding precisa de uma Deliberação de Sócios (Ata de Reunião/Assembleia ou Alteração Contratual) autorizando a diretoria/administração a utilizar ativos da sociedade (as quotas) para participar de outras empresas, conforme o objeto social da própria holding permitir.
Atenção ao Vínculo de Representação: Como a nova empresa terá o CNAE 4614-1/00 (Representação comercial de máquinas e equipamentos), lembre-se de que o Conselho Regional dos Representantes Comerciais (CORE) exige o registro tanto da PJ quanto do responsável técnico (PF). A Holding figurará estritamente como sócia capitalista, não podendo assinar como responsável técnica pelas vendas.
Procedimentos Contábeis (Os Lançamentos)
A contabilização segue o método de equivalência ou custo, dependendo da relevância da participação, mas o lançamento inicial de integralização é simples e direto em ambas as pontas.
Na contabilidade da Empresa de Representação Comercial:
Ela recebe as quotas da Holding e reconhece o seu próprio Capital Social.
D - Investimentos / Participações Societárias (Ativo Não Circulante)
C - Capital Social Integralizado (Patrimônio Líquido)
Na contabilidade da Holding Patrimonial:
Para a Holding, houve apenas uma permuta de ativos no Não Circulante. Ela reduz o saldo de Disponibilidades (ou de outra conta caso ceda capital) e integraliza na nova investida, passando a registrar o direito sobre a empresa de representação comercial.
D - Investimentos em Controladas/Coligadas (Ativo Não Circulante)
C - Caixa/Bancos ou Quotas a Integralizar (Ativo/Passivo conforme o momento da subscrição)
Nota: Os imóveis originais permanecem intocados na contabilidade da Holding na conta de Propriedades para Investimento ou Imobilizado.
Aspectos Tributários e Riscos Fiscais (O Ponto Crítico)
Esta é a parte que exige maior cautela para evitar autuações desnecessárias da Receita Federal ou do fisco municipal.
A Questão do ITBI (Imposto de Transmissão de Bens Imóveis)
Não há nova incidência de ITBI. Como os imóveis pertencem à Holding e não estão mudando de dono (não estão sendo transferidos para a empresa de representação, apenas as quotas da Holding estão sendo movimentadas), o fato gerador do ITBI não ocorre.
Ganho de Capital e Valor da Integralização
Conforme o Art. 23 da Lei nº 9.249/95, as pessoas jurídicas podem transferir bens ou direitos para integralização de capital pelo valor de livro (custo histórico) ou pelo valor de mercado:
Pelo Valor de Livro (Mais comum): Se as quotas da Holding forem repassadas à nova empresa pelo exato valor que estão registradas no balanço da Holding, não há ganho de capital, logo, não há incidência de IRPJ e CSLL nesta etapa.
Pelo Valor de Mercado: Se houver reavaliação das quotas para cima antes de enviá-las à nova empresa, a Holding apurará Ganho de Capital, que será tributado conforme o seu regime fiscal (Lucro Presumido ou Lucro Real).
Cruzamento com o e-BEF (Beneficiário Final)
Como vimos em análises anteriores de obrigações acessórias, ao criar essa estrutura, a empresa de representação comercial terá uma Pessoa Jurídica (a Holding) em seu quadro societário.
Isso acionará a obrigatoriedade de reportar no e-BEF e no QSA da Receita Federal a cadeia de controle até chegar nas Pessoas Físicas que são as donas originais da Holding, aplicando a regra da participação reflexa (se deterem indiretamente mais de 25% da empresa de representação).
A estrutura é perfeitamente viável e amplamente utilizada. Certifique-se apenas de que o objeto social da sua Holding traga de forma explícita a previsão de "participação no capital de outras sociedades como quotista ou acionista (holding)" para que a Junta Comercial não barre o arquivamento dos atos por desvio de finalidade.
Espero ter ajudado.