Boa tarde, Larissa,
Ótima análise.Vou responder por partes.
Sobre a perda da isenção no caso de não pagamento até 2028
A Lei 15.270/2025 estabelece que a isenção dos lucros apurados até 31/12/2025 fica condicionada a dois requisitos: a deliberação (aprovação em ata) até 31/12/2025 e o pagamento dentro dos termos definidos nessa ata.
A lei não trouxe expressamente uma cláusula de "tolerância" para casos de dificuldade financeira. Isso significa que, numa leitura literal, o descumprimento do prazo fixado na ata implicaria a perda da isenção sobre os valores não pagos — e a tributação pelo IRPF do sócio passaria a ser exigida.
Não há, até o momento, regulamentação da Receita Federal que preveja margem para justificativa econômica, nova deliberação societária ou prorrogação do prazo sem consequências fiscais. Portanto, confiar nessa margem seria um risco relevante, pois dependeria de uma interpretação favorável da Receita que ainda não existe de forma oficial.
Sobre a redação da ata: cronograma fixo x "conforme disponibilidade de caixa"
Esse é o ponto mais sensível da questão.
A expressão "nos termos do ato de aprovação" usada na lei é justamente o que ancora a isenção. Se a ata for vaga — prevendo apenas o valor total e o pagamento "conforme disponibilidade de caixa até 2028" — existe um risco real de questionamento, porque a Receita pode entender que os "termos" não foram suficientemente definidos para garantir a segurança jurídica da isenção.
Por outro lado, do ponto de vista societário, não há vedação legal a esse tipo de redação mais aberta. Ela é válida entre os sócios. O problema é que, para fins fiscais, a Receita tende a interpretar de forma restritiva quando o contribuinte não consegue demonstrar claramente que o pagamento ocorreu dentro dos termos estabelecidos.
A redação mais segura, do ponto de vista tributário, seria estabelecer um cronograma com datas e valores definidos — mesmo que as parcelas sejam anuais até 2028. Isso cria um parâmetro claro para comparar o que foi deliberado com o que foi efetivamente pago.
Em resumo prático
Se a empresa já sabe que pode ter dificuldade de caixa, o ideal é calibrar a distribuição para um valor que ela consiga honrar dentro do prazo. Deliberar um valor alto com prazo até 2028 e depois não conseguir pagar gera risco tributário sobre o saldo não quitado, sem garantia de que alguma justificativa posterior será aceita.
A ata com cronograma detalhado é mais segura do que a redação aberta por "disponibilidade de caixa", justamente porque deixa claro os "termos" que a lei exige como condição da isenção.
Vale reforçar que, como a lei é muito recente, ainda aguardamos uma regulamentação ou instrução normativa da Receita Federal que pode trazer mais clareza sobre esses pontos. Fique atento a eventuais publicações nesse sentido.