A situação descrita envolve uma das mudanças mais significativas na tributação de lucros no Brasil a partir de 2026. Com a legislação de 2025 (Lei nº 15.270/2025), o ponto crítico não é apenas o valor alto, mas a conformidade formal da ata de distribuição.
Sim, existe risco de malha fiscal, especialmente se a ata não for robusta o suficiente para comprovar o acúmulo e o valor real do lucro, mesmo que o registro tenha sido feito no prazo.
Aqui está a análise detalhada da situação:
1. Riscos de Fiscalização (Malha Fina)
Ata sem Valores Específicos: A Receita Federal, através do ADN nº 4/96 e com as novas interpretações da Lei 15.270/2025, exige que os lucros distribuídos estejam lastreados em contabilidade regular e acumulados até 31/12/2025. Uma ata que estipula distribuição futura (2026-2028) sem citar o valor exato acumulado até 31/12/2025 pode ser desconsiderada pelo Fisco, sendo os valores tributados como "rendimentos tributáveis" e não como lucros isentos.
EFD-Reinf de Alto Valor: A partir de 2026, distribuições acima de R$ 50 mil/mês por sócio são tributadas com 10% de IR na fonte (apenas para novas regras), mas a isenção dos lucros passados (até 2025) depende de a ata deixar claro que se trata de "lucro acumulado até 2025".
Confusão Patrimonial: Se a empresa não conseguir provar com balancetes intermediários ou balanço final de 2025 que o lucro distribuído existia, o valor pode ser considerado distribuição disfarçada de lucros.
2. Como se Proteger e Evitar a Malha
Para minimizar riscos, a empresa deve:
Emitir Balanço/Balancete de Verificação de 31/12/2025: Mesmo que a ata não tenha o valor, o documento contábil que demonstra o lucro apurado deve existir antes da distribuição.
Ratificar a Ata (Se possível): Se o registro na Junta Comercial foi feito, verifique se é possível registrar uma ata aditiva ou uma demonstração contábil que especifique o valor total do lucro acumulado até 31/12/2025, o que é recomendado pelas Juntas Comerciais para dar segurança jurídica.
Informar na EFD-Reinf com Precisão (Série R-4000): Ao informar a distribuição (R-4010), utilize a natureza de rendimento correta e certifique-se de que o valor informado no evento da Reinf condiz exatamente com a ata e a contabilidade.
Uso de Anexos: A JUCESP recomenda que, para proteger valores estratégicos, a ata seja sucinta, mas acompanhada de um anexo contábil detalhando o lucro acumulado, que deve ser mantido em posse da empresa.
Resumo
Se o cronograma de distribuição for baseado em lucros efetivamente contabilizados até 31/12/2025 e a contabilidade estiver 100% regular (sem débitos, com caixa), o risco diminui. Porém, a ausência do valor na ata é um ponto de atenção alto. A recomendação é formalizar através de documentos contábeis (balanços/anexos) o montante exato que está sendo distribuído para provar a isenção em caso de fiscalização.