A integralização de capital em uma Sociedade em Conta de Participação (SCP) utilizando infraestrutura, terrenos ou outros bens do imobilizado é uma estratégia comum, especialmente no setor imobiliário e de construção, pois permite aportar ativos sem a necessidade de transferência formal de propriedade de imediato, focando no retorno econômico.
Pontos essenciais sobre essa operação:
Diferente de uma empresa comum, a SCP funciona através de um "patrimônio especial".
Propriedade dos Bens: Como a SCP não tem personalidade jurídica, os bens de infraestrutura ou imobilizados integralizados pelo sócio participante permanecem em nome do sócio ostensivo perante terceiros.
Patrimônio Especial: Contabilmente e entre os sócios, esses bens formam o patrimônio especial da SCP, destinado exclusivamente ao objeto social acordado.
Avaliação: Os ativos (máquinas, terrenos, equipamentos) devem ser suscetíveis de avaliação em dinheiro e descritos detalhadamente no contrato.
Aspectos Tributários e Fiscais
A operação pode oferecer vantagens, mas exige cuidado com a valorização dos ativos.
Ganho de Capital: Se o sócio integralizar o bem pelo valor de mercado e este for superior ao valor declarado (custo histórico), haverá incidência de Imposto de Renda sobre o ganho de capital.
Custo Histórico: É possível integralizar pelo valor de custo constante na última declaração de bens, o que adia a tributação do ganho de capital para o momento de uma venda futura.
ITBI: A integralização de imóveis no capital social é, em regra, imune ao ITBI. Contudo, essa imunidade não se aplica se a atividade preponderante da sociedade for a compra, venda ou locação de imóveis.
Distribuição de Lucros: Os lucros gerados pelo uso desses ativos e distribuídos aos sócios são isentos de Imposto de Renda na fonte e na declaração dos beneficiários.
Dinâmica da Integralização (Sócio Participante x Ostensivo)
Sócio Participante (Investidor): Aporta o ativo (terreno, infraestrutura, máquinas) ou capital financeiro.
Sócio Ostensivo (Construtora/Incorporadora): Assume a gestão, a execução da obra e a titularidade dos bens perante terceiros (cartórios, prefeituras).
Patrimônio Especial: Embora o bem fique no nome do sócio ostensivo, contabilmente ele é registrado como um patrimônio especial da SCP, segregado do patrimônio próprio do ostensivo.
Tratamento de Imóveis e Infraestrutura
Sem Transferência Imediata: O terreno pode ser aportado à SCP sem a transferência imediata de titularidade no Registro de Imóveis, evitando custos cartorários.
Uso como Capital: A infraestrutura existente ou o valor do terreno constituem o capital social (ou aporte inicial) do sócio participante.
Avaliação: Os bens devem ser avaliados em dinheiro, baseados no seu valor de mercado ou no valor de custo, conforme acordado no contrato.
Aspectos Tributários (ITBI e IRPJ)
Imunidade de ITBI: A integralização de capital com imóveis é, em regra, imune ao ITBI (Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis).
Risco de ITBI: Se a SCP for constituída para compra/venda ou locação de imóveis (atividade preponderante), prefeituras costumam exigir o ITBI. No entanto, existe jurisprudência (Tema 796 STF) que defende a imunidade, podendo ser necessária a judicialização.
Ganho de Capital: A aporte de terreno pelo sócio à SCP, via de regra, não é considerado ganho de capital tributável (IRPJ/CSLL) para o sócio participante, desde que não haja desvio de finalidade.
Cuidados Importantes
Contrato Escrito: Embora a SCP possa existir sem registro na Junta Comercial, é essencial um contrato detalhado prevendo a destinação dos ativos e a forma de liquidação.
Escrituração Separada: O sócio ostensivo deve manter a escrituração contábil da SCP de forma destacada da sua própria, reportando-a em sua declaração de rendimentos.
Registro Contábil: Com a Instrução Normativa da Receita Federal nº 1470/2014, a SCP obrigatoriamente possui CNPJ próprio, sendo necessário fazer a escrituração contábil própria.
Contrato bem Estruturado: Como a SCP não é registrada na Junta Comercial, o contrato particular deve ser muito claro quanto à avaliação dos bens, responsabilidades e distribuição de lucros.
Responsabilidade: Toda a gestão da infraestrutura e dos ativos perante o público e órgãos reguladores é de responsabilidade exclusiva do sócio ostensivo
Vedações: Não é permitido integralizar capital em SCP com serviços, apenas com bens ou dinheiro.
Integralizar com imobilizado na SCP é vantajoso para o sócio participante, pois mantém o controle do ativo enquanto o ostensivo desenvolve a infraestrutura, mas exige atenção rigorosa à contabilização e à natureza da atividade para evitar a incidência de ITBI.