Sim, é legal. Não há vedação no ordenamento à cisão parcial entre sociedades com o mesmo quadro societário. Aliás, é a situação mais comum. A Lei 6.404/76 (art. 229) e o Código Civil (arts. 1.113 a 1.122) admitem a cisão com versão de parcela do patrimônio para sociedade já existente ou constituída para esse fim. A identidade de sócios não é requisito proibitivo e nem precisa estar justificada na lei societária. Também é lícito que, depois, a cindida alugue os imóveis da holding.
O que deve ser analisado não é a licitude da cisão em si, mas sua substância e seus efeitos tributários e de responsabilidade.
Seguem os pontos que eu examinaria como contador.
1. Propósito negocial e substância. Operações entre partes relacionadas são válidas, mas o Fisco pode requalificá-las com base no art. 116, parágrafo único, do CTN, e na linha do CARF, se a única finalidade for reduzir tributo. Convém documentar no protocolo e justificação (art. 225 da LSA) e nas atas as razões não tributárias: segregar o risco operacional do patrimônio, organizar a sucessão, facilitar a governança e a futura entrada ou saída de herdeiros. A holding também deve ter existência real: contrato de locação formal, conta bancária própria, escrituração e recolhimentos regulares.
2. Aluguel a valor de mercado. Essa decisão está correta e é o que dá sustentação à operação. Recomendo um laudo de avaliação locatícia por corretor ou engenheiro avaliador, arquivado com o contrato. Um aluguel acima de mercado pode ser glosado como despesa indedutível na cindida (se ela estiver no Lucro Real) e caracterizado como distribuição disfarçada de lucros. Um aluguel abaixo de mercado esvazia o propósito econômico e pode chamar atenção na holding.
3. ITBI: Este é o ponto mais sensível. O art. 156, § 2º, I, da CF afasta o ITBI na cisão, mas com a ressalva de que a imunidade não se aplica quando a atividade preponderante do adquirente for compra e venda ou locação de imóveis. A holding que vai receber os imóveis e alugá-los à cindida tende justamente a cair nessa exceção. A preponderância segue o art. 37 do CTN: mais de 50% da receita vinda de atividade imobiliária. Para sociedade nova, a apuração considera os três anos seguintes à aquisição. Há um detalhe importante sobre a jurisprudência recente. O STF julgou o Tema 1348 (RE 1.495.108), que trata da imunidade na integralização de capital. O relator, ministro Fachin, votou pela procedência do recurso do contribuinte, reconhecendo a natureza incondicionada da imunidade para a realização de capital, e há notícia de que o Plenário do STF, em sessão virtual, encerrou o julgamento do Tema 1348 em 19/10/2026. Essa tese, porém, recai sobre a primeira parte do dispositivo, a integralização. Para fusão, incorporação e cisão, a ressalva da atividade imobiliária continua sendo lida como aplicável. Na prática, a cisão para uma holding locadora tem risco maior de ITBI do que uma integralização de capital. Vale comparar os dois caminhos com o município (Curitiba ou onde estiverem os imóveis) e conferir o texto final do acórdão. Também se aplica o Tema 796: o valor que exceder o capital realizado não é imune.
4. IRPJ/CSLL na versão do patrimônio. A cisão pode ser feita a valor contábil, sem ganho de capital (Lei 9.249/95, art. 21), ou a valor de mercado, com tributação da diferença. A escolha afeta o custo de aquisição na holding e o ganho de capital numa venda futura.
5. Responsabilidade e sucessão. A holding responde solidariamente pelas obrigações anteriores da cindida (LSA, art. 233), com a ressalva da limitação contratual prevista em seu parágrafo único, que vale perante credores que não se opuserem no prazo legal. Também responde pelos tributos (CTN, art. 132). Para a sua atuação na Justiça do Trabalho, isso é central: com os mesmos sócios, a holding tende a ser enquadrada como grupo econômico (CLT, art. 2º, §§ 2º e 3º), e a cisão não protege os imóveis de execuções trabalhistas. Se a cindida já tiver passivos ou ações em curso, a operação pode ser atacada como fraude contra credores ou fraude à execução. Em perícia, esse é o primeiro ponto que se examina.
6. Reforma Tributária. A partir de 2027, a locação feita pela holding passa a ser tributada pela CBS, e depois pelo IBS, com o redutor previsto na LC 214/2025 para operações com bens imóveis. Se a cindida estiver no regime regular, poderá tomar crédito sobre o aluguel. Isso torna a estrutura mais eficiente do que hoje, mas a escolha do regime da holding (Lucro Presumido, Real ou o tratamento de pessoa física locadora) precisa ser simulada.
Em resumo, a cisão é legal e a identidade de sócios não é obstáculo. O que valida a operação perante o Fisco e o Judiciário é aluguel comprovadamente de mercado, propósito negocial documentado, ausência de esvaziamento patrimonial diante de credores existentes e um cálculo prévio do ITBI.