Getúlio Gil De Jesus. Esse travamento é bem comum em associações (natureza jurídica 399-9) e normalmente tem três causas.
Explico o porquê de cada uma e, em seguida, o caminho que costuma resolver.
Por que trava a qualificação
A natureza jurídica de associação privada só admite um integrante com qualificação 16 (Presidente) no QSA. Enquanto o presidente falecido continuar lá como 16, o sistema não deixa incluir outro presidente. O erro típico relatado por colegas é exatamente este: “SRF0S05 - Natureza Jurídica permite apenas um sócio com Qualificação 16”.
Por isso também não adianta tentar “alterar a qualificação” do registro existente. Esse registro pertence ao falecido, e o campo fica bloqueado. O correto, no mesmo DBE, é registrar a saída do falecido e a entrada do novo presidente com qualificação 16.
Há uma exceção. Se o novo presidente já constava no QSA com outra qualificação (vice-presidente ou diretor, por exemplo), use a opção de alteração de dados desse integrante para passá-lo a 16, sempre junto com a saída do falecido no mesmo DBE.
Por que trava a responsabilidade perante o CNPJ
O responsável precisa constar no QSA. Se você troca só o responsável, ou só o QSA, a Receita indefere com “SRF0Y03 - Responsável perante o CNPJ não consta no Quadro de Sócios e Administradores”. Os dois eventos precisam andar juntos: evento 202 - alteração da pessoa física responsável perante o CNPJ (informando o novo responsável) e, no QSA, exclusão do antigo responsável e inclusão do novo.
Um erro frequente é preencher o responsável com os dados de quem está saindo. No campo de responsável devem ir os dados do novo responsável, e não do antigo.
Há ainda um ponto específico do falecimento. O CPF do falecido fica na situação “titular falecido” e, obviamente, ele não pode assinar. Como o evento 202 troca o responsável, a assinatura do DBE passa para o novo presidente (gov.br prata/ouro ou certificado digital). Ele é quem deve assinar, ou um procurador dele.
Por que trava a data do evento
O sistema costuma travar a data do evento em quatro situações:
Data anterior ao último evento cadastral: o sistema não aceita data anterior à última alteração registrada no CNPJ.
Data futura: também não aceita data posterior à data atual.
Data do óbito: o evento é a eleição e a posse do novo presidente, e não o falecimento. Usar a data do óbito causa incoerência com a ata.
DBE pendente: se já existe um DBE em andamento ou indeferido para esse CNPJ, campos podem vir pré-preenchidos e bloqueados.
Para a data, a orientação usual é usar a da ata de eleição e posse, ou a do registro em cartório, conforme o RCPJ da sua comarca exigir. Há quem oriente que a data do evento é a data do registro no cartório. Vale confirmar com o cartório onde a ata será averbada.
Roteiro prático
Cancele qualquer DBE pendente desse CNPJ, pelo serviço de cancelamento do DBE na REDESIM, e comece um novo do zero.
No novo DBE, marque dois blocos:
ð o evento 202, informando os dados do novo presidente como responsável;
ð o QSA, com a saída do falecido (qualificação 16) e a entrada do novo presidente (qualificação 16), ou com a alteração de qualificação, se ele já estava no quadro.
Data do evento: informe a data da ata de eleição e posse, ou do registro, conforme o cartório.
Assinatura: o DBE deve ser assinado pelo novo presidente.
Registro no cartório: depois do deferimento prévio da Receita, leve ao Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas a ata de eleição e posse, o DBE e a certidão de óbito. Leve também o estatuto, para comprovar a regra de vacância e de eleição.
Se mesmo assim persistir o bloqueio, o caminho é abrir atendimento pelo e-CAC, em “Cadastro – Alterações Cadastrais”, juntando a ata, a certidão de óbito e o estatuto. Às vezes o registro do falecido precisa de ajuste interno da própria Receita.