Bom dia, Luciano,
Boa pergunta, e bem pertinente para quem trabalha com holdings. Vou responder os dois cenários separadamente.
Holding sem movimento — ECD e ECF são obrigatórias?
Aqui é preciso separar as duas obrigações, porque as regras são diferentes.
Quanto à ECD, a obrigatoriedade para empresas do Lucro Presumido é restrita às que distribuem lucros acima do limite da presunção sem escrituração contábil que comprove o lucro maior, ou às que são obrigadas à escrituração por outras razões. Para holdings do Lucro Real, a ECD é sempre obrigatória, independentemente de movimento. Já para holdings do Lucro Presumido que não tiveram qualquer movimentação no ano, a dispensa pode ser aplicável — mas atenção: "sem movimento" precisa ser absoluto, ou seja, sem nenhuma receita, despesa, lançamento contábil, alteração de capital ou qualquer fato que gere registro. Se houver até mesmo uma taxa paga, como IPTU de imóvel que estava na empresa ou anuidade de registro, isso já configura movimento e reestabelece a obrigatoriedade.
Quanto à ECF, a situação é diferente e mais restritiva. A Instrução Normativa RFB 2.004/2021 e suas atualizações estabelecem que estão dispensadas da ECF as pessoas jurídicas optantes pelo Simples Nacional, os órgãos públicos e as pessoas jurídicas inativas — e aqui está o ponto central. Para ser considerada inativa para fins da ECF, a empresa não pode ter realizado qualquer atividade operacional, não operacional, patrimonial ou financeira durante o ano-calendário. Isso inclui pagamento de tributos, taxas, tarifas bancárias ou qualquer outra movimentação. Se não houve absolutamente nada, a empresa pode se enquadrar como inativa e entregar a ECF com situação especial de inativa, que é uma versão simplificada — mas ainda assim há uma entrega a ser feita.
A dispensa total da ECF para empresas inativas não é automática no sentido de "não precisa entregar nada". O correto é entregar a ECF com o indicativo de inatividade.
Holding com movimento — ECD e ECF são obrigatórias?
Sim, sem dúvida. A partir do momento em que houve qualquer movimentação — integralização de capital, aumento de capital social, inclusão de imóveis, pagamento de alvará, taxa de cartório, despesa bancária — a empresa deixa de ser inativa e passa a ter obrigações plenas.
Nesse cenário, a ECD é obrigatória para registrar a escrituração do período, e a ECF é obrigatória para demonstrar o resultado fiscal e a apuração do IRPJ e da CSLL, ainda que o resultado seja zero ou negativo.
Resumo prático
Para a holding sem movimento, o caminho mais seguro é verificar com rigor se realmente não houve nenhum fato contábil ou financeiro no ano. Se confirmado, a ECD pode não ser exigida dependendo do regime, mas a ECF ainda deve ser entregue com o indicativo de empresa inativa. Para a holding com qualquer tipo de movimentação, ambas as obrigações se aplicam normalmente, e a entrega deve ser feita dentro dos prazos regulares.
Vale sempre cruzar essa análise com o regime tributário específico da holding — Lucro Real, Presumido ou Arbitrado — porque as regras de obrigatoriedade da ECD têm nuances conforme o regime adotado.