Boa tarde, Eliane,
Vou responder com base na LC 214/2025.
Comodato e IBS/CBS — a regra geral
O comodato é um contrato de empréstimo gratuito de bem não fungível, ou seja, o comodatário usa o bem e o devolve ao final do prazo, sem pagar nada por isso. Por ser gratuito, a remessa do bem em comodato, em princípio, não representa uma operação onerosa e, portanto, não deveria gerar incidência de IBS e CBS.
A LC 214/2025 estabelece que o IBS e a CBS incidem sobre operações onerosas com bens e serviços. Se não há contraprestação, não há, em tese, fato gerador.
Mas aí entram as partes relacionadas — e o cenário muda
Quando o comodato ocorre entre partes relacionadas, a legislação trouxe uma regra anti-elisiva importante. A preocupação do legislador é evitar que empresas do mesmo grupo econômico usem o comodato como instrumento para transferir bens entre si sem tributação, em situações onde, economicamente, haveria uma locação ou cessão onerosa disfarçada.
Nesse caso, a LC 214/2025 prevê que as operações entre partes relacionadas devem observar o valor de mercado como base de cálculo do IBS e da CBS. Ou seja, mesmo que formalmente o contrato seja um comodato gratuito, a tributação será calculada com base no valor que seria cobrado entre partes independentes numa operação equivalente — como uma locação do bem, por exemplo.
Quem são consideradas partes relacionadas?
De forma geral, a legislação considera partes relacionadas quando há algum vínculo de controle, coligação, parentesco entre sócios, ou qualquer relação que possa influenciar as condições da operação. Isso inclui, por exemplo, empresas de um mesmo grupo econômico, sócios e suas empresas, e situações similares.
A base legal
O fundamento para isso está nos artigos da LC 214/2025 que tratam da base de cálculo nas operações entre partes relacionadas, em especial o art. 12, que estabelece que, quando o valor da operação for inferior ao valor de mercado em razão do vínculo entre as partes, a base de cálculo do IBS e da CBS será o valor de mercado do bem ou serviço.
Essa regra guarda coerência com a lógica do IVA moderno e com os princípios de preços de transferência já existentes no âmbito do Imposto de Renda.
Na prática, como fica?
Se uma empresa remete um equipamento em comodato para uma empresa do mesmo grupo, mesmo que não cobre nada por isso, o fisco pode exigir que a base de cálculo do IBS e da CBS seja o valor de locação daquele equipamento no mercado. A tributação será calculada como se houvesse uma locação pelo valor de mercado, ainda que o contrato diga que é gratuito.
Resumindo
O comodato entre partes independentes, sendo genuinamente gratuito, não deve gerar IBS e CBS por falta de onerosidade. Já o comodato entre partes relacionadas está sujeito à tributação com base no valor de mercado da operação equivalente, com fundamento no art. 12 da LC 214/2025, que determina o uso do valor de mercado como base de cálculo quando o vínculo entre as partes puder influenciar o preço praticado.
É um ponto que merece atenção especial no planejamento tributário de grupos econômicos, porque o que parece uma operação simples e gratuita pode gerar obrigação tributária significativa a depender do valor de mercado dos bens envolvidos.