Boa tarde, Kenya,
Essa é uma situação bastante comum e que realmente gera confusão, porque mistura conceitos de comércio de mercadoria com prestação de serviço, então vamos destrinchar ponto a ponto.
Sobre a natureza da operação, a venda de software para uso do cliente final, seja ele padronizado ou desenvolvido por encomenda, é pacificamente entendida pelo Supremo Tribunal Federal como prestação de serviço, e não como circulação de mercadoria. Essa discussão foi resolvida nas ADIs 1945 e 5659, quando o STF decidiu que incide ISS sobre operações com software, independentemente de ser padronizado (chamado de software de prateleira) ou customizado, superando a antiga distinção que existia para fins de ICMS. Isso significa que a operação do seu cliente não deve ser documentada com NF-e modelo 55, que é destinada à circulação de mercadorias, e sim com NFS-e, a nota fiscal de serviço eletrônica, emitida conforme a legislação do município onde ele está estabelecido. O enquadramento na Lista de Serviços da Lei Complementar 116 de 2003 normalmente se dá no item 1.05, que trata de licenciamento ou cessão de direito de uso de programas de computação, podendo variar para o item 1.09 se a disponibilização for feita por streaming ou acesso remoto sem cessão definitiva de cópia. O ISS será devido conforme a alíquota e as regras específicas do município onde o prestador está sediado, e vale reforçar que essas alíquotas e obrigações acessórias variam bastante de prefeitura para prefeitura, então o ideal é que ele consulte diretamente a Secretaria de Fazenda Municipal ou o portal de nota fiscal eletrônica do seu município para confirmar o código de serviço correto e as regras de retenção.
Quanto ao CNAE, o código 6203-1/00 é voltado principalmente para quem desenvolve e licencia programas próprios não customizáveis. Se o seu cliente atua como distribuidor, ou seja, adquire licenças de uma empresa estrangeira e revende para o cliente final brasileiro, sem desenvolver o software, o mais adequado tende a ser um CNAE de comércio, como o 4651-6/01, que trata do comércio atacadista de equipamentos de informática e programas de computador, ou, dependendo do modelo de negócio e do público atendido, algum CNAE de comércio varejista especializado em suprimentos de informática. Também pode fazer sentido incluir como CNAE secundário algum código de tecnologia da informação, como suporte técnico ou licenciamento, dependendo de quais atividades acessórias ele também prestará, como implantação, suporte ou treinamento relacionado ao software revendido. É importante lembrar que o CNAE tem impacto direto na definição da alíquota do Simples Nacional, caso ele opte por esse regime, e também pode influenciar o enquadramento do serviço para fins de ISS em alguns municípios, então recomendo que a definição final seja feita em conjunto com a análise do contrato social e, se possível, uma consulta prévia à prefeitura sobre o código de serviço mais adequado para essa atividade específica.
Sobre a estruturação da apuração, a operação de fato envolve duas pontas distintas. Na entrada, há uma importação de serviço, representada pela aquisição da licença junto à empresa estrangeira, formalizada por uma invoice internacional e, normalmente, por um contrato de licenciamento ou distribuição. Essa remessa ao exterior estará sujeita ao IOF sobre operações de câmbio, ao Imposto de Renda Retido na Fonte sobre a remessa, cuja alíquota costuma ser de quinze por cento, podendo chegar a vinte e cinco por cento se o beneficiário estiver localizado em país ou regime considerado de tributação favorecida, e também ao PIS e à Cofins Importação, previstos na Lei 10.865 de 2004, com alíquotas que juntas normalmente somam nove inteiros e vinte e cinco centésimos por cento sobre o valor pago, creditado ou remetido ao exterior. Há ainda a possibilidade de incidência da CIDE-Remessas, de dez por cento, mas essa contribuição está mais associada a contratos que envolvam transferência de tecnologia, licença de uso de marcas ou patentes, então é preciso analisar com cuidado a redação do contrato de distribuição para saber se ela realmente se aplica a esse caso, já que uma simples licença de uso comercial sem transferência de tecnologia normalmente não atrai essa contribuição. Também vale destacar que, sobre essa importação de serviço, pode haver a exigência de ISS-Importação, já que a Lei Complementar 116 de 2003, em seu artigo primeiro, parágrafo primeiro, e no artigo sexto, atribui ao tomador do serviço no Brasil a responsabilidade pela retenção e recolhimento do imposto quando o prestador está no exterior, seguindo a alíquota e o município de destino do serviço. Na saída, ou seja, na venda ao cliente final brasileiro, ele emitirá a NFS-e normalmente, com o ISS sendo apurado conforme a alíquota municipal aplicável à atividade de licenciamento.
Contabilmente, a forma de registro vai depender de como o contrato de distribuição está estruturado. Se o seu cliente compra a licença em nome próprio, assumindo o risco da revenda e definindo livremente o preço de venda ao cliente final, ele deve reconhecer o valor pago à empresa estrangeira como um custo do serviço vendido, lançado no resultado do exercício no momento em que a receita correspondente da venda ao cliente final for reconhecida, seguindo o regime de competência e as diretrizes do CPC 47, que trata do reconhecimento de receita de contratos com clientes. Não se trata de um ativo intangível a ser capitalizado e amortizado, já que a licença não é para uso interno da empresa dele, e sim um item destinado à revenda, funcionando de forma semelhante a uma mercadoria para fins de apuração de custo, ainda que juridicamente seja tratada como serviço. Por outro lado, se ele atuar apenas como intermediário, ou seja, como um agente que apenas aproxima a empresa estrangeira do cliente final brasileiro sem assumir os riscos da operação e sem ter liberdade para definir o preço final, o CPC 47 também traz critérios específicos para diferenciar a posição de principal da posição de agente, e nesse caso ele reconheceria apenas a comissão ou margem de intermediação como receita, e não o valor total da operação. Essa distinção contratual entre atuar como distribuidor que compra e revende por conta própria, ou como mero agente comercial, é determinante tanto para o tratamento contábil quanto para a base de cálculo dos tributos incidentes, então recomendo revisar com atenção os termos do contrato de distribuição antes de definir a forma de registro e de apuração.
Por fim, vale um alerta importante: com a Reforma Tributária em curso, a tributação de serviços digitais e softwares sob a nova sistemática de IBS e CBS, prevista na Lei Complementar 214 de 2025, ainda depende de regulamentações específicas a serem publicadas pelo Comitê Gestor do IBS, especialmente quanto à forma de apuração de créditos e ao local de incidência em operações de licenciamento de origem estrangeira. Como essas regras ainda estão sendo detalhadas, é prudente acompanhar as publicações no site comitegestor.gov.br e no Diário Oficial da União à medida que a transição avançar, para garantir que a operação do seu cliente permaneça em conformidade conforme as novas obrigações forem entrando em vigor.