Regularização de Patrimônio PJ x Carta de sentença Imobiliária Parte II Pós Apuração

Boa tarde!

Após a análise documentação, apurei o seguinte:

 1. CONTEXTO DO CASO

O cliente pessoa física realizou ao longo de 2019 a 2023 intermediação pessoal de negócios e imóveis (atividade exercida por conta própria).

A devedora reconheceu um crédito acumulado de R$ 5.000.000,00 e assinou uma confissão de dívida, porém:

a confissão foi formalizada em nome da EIRELI do cliente, e não no nome pessoal dele.

Essa EIRELI:

• está sem movimento,

• não possui receitas,

• não possui notas fiscais,

• não possui contabilidade,

• não tem CNAE compatível com intermediação de negócios ou imóveis,

• nunca recebeu valores desse crédito,

• não tem estrutura operacional.

Mesmo assim, essa confissão de dívida foi levada a juízo, resultando em:

 carta de sentença de dação em pagamento de um imóvel no ano de 2025.

E o cartório:

prenotou o imóvel em nome da EIRELI (ainda não está registrado).

O imóvel está sendo anunciado para venda por R$ 7 milhões.

2. MINHA PREOCUPAÇÃO CENTRAL

Como justificar um crédito de R$ 5 milhões numa pessoa jurídica sem qualquer movimento, sem receita, sem atividade compatível, sem notas fiscais e sem contabilidade?

A meu ver, isso pode configurar:

• omissão de receita,

• simulação (CTN art. 116, p. único),

• desvio de finalidade (CC art. 50),

• risco elevado de autuação caso o imóvel seja registrado na PJ,

• risco de a PJ ser desconsiderada,

• tributação maior se a venda for pela PJ.

E principalmente:

o trabalho que gerou o crédito foi pessoal, não empresarial.

Logo, a PJ não pode receber um crédito que ela não gerou.

3. ANÁLISE TRIBUTÁRIA DA VENDA

O cliente pretende vender o imóvel por R$ 7 milhões.

Venda pela PF:

·        Tributação apenas sobre o ganho de capital (15% a 22,5%).

·        Simulação aproximada: ganho ~R$ 2 milhões → IR ≈ R$ 300 mil.

·        Venda pela PJ (EIRELI ou futura SLU):

·        Tributação sobre o ganho: IRPJ + CSLL + PIS + COFINS ≈ 20%–25%.

·        Simulação aproximada: IR ≈ R$ 450 mil a R$ 500 mil.

Conclusão preliminar:

Venda pela PF é muito mais econômica e coerente com a origem do crédito.

4. ESTRATÉGIA QUE ESTOU CONSIDERANDO

Diante da incompatibilidade da PJ receber o imóvel e da origem pessoal do crédito, a solução mais segura (civil + fiscal) parece ser:

·        Cessão de crédito da PJ → PF

·        Base legal: CC 286–290.

·        Justificativa: crédito materialmente pertence à PF.

·        Pedir retificação da carta de sentença no processo

·        Base: CPC 494, I (erro material).

·        Não altera o mérito, apenas corrige o credor.

·        Registrar o imóvel diretamente no nome da PF

·        Base: CC 1.245 (registro = propriedade).

OBS: a propriedade ainda NÃO foi transferida, está apenas prenotada.

Vender o imóvel como PF

·        menor carga tributária

·        coerência com a origem do crédito

·        sem necessidade de justificar patrimônio na PJ

Regularizar a PJ

·        DCTFWeb sem movimento

·        ECD/ECF conforme necessário

·        possível baixa do CNPJ (já que está sem movimento e não é utilizada)

Criar a Sociedade Unipessoal de Advocacia

·         estrutura correta para a atividade profissional do cliente

·        sem misturar patrimônio pessoal com empresarial

 5. MINHAS DÚVIDAS PARA VALIDAÇÃO DOS COLEGAS

Gostaria da opinião dos colegas sobre os seguintes pontos:

Não há como justificar um crédito de R$ 5 milhões dentro de uma empresa totalmente sem movimento, sem notas e sem atividade compatível?

Cessão de crédito (PJ → PF) + retificação da carta de sentença por erro material é o caminho mais seguro?

Na opinião de vocês, vender pela PF (ganho de capital) é realmente a opção mais econômica e coerente?

Vocês enxergam algum risco civil ou fiscal em registrar o imóvel primeiro na PF, corrigindo o erro, e só depois planejar a venda?

Há alguma alternativa juridicamente mais segura ou fiscalmente mais vantajosa?

Algum de vocês já passou por caso semelhante — confissão de dívida alta atribuída à PJ sem lastro real? Como lidaram?

Agradeço demais qualquer opinião técnica.

É um caso sensível e sua visão pode ajudar muito na definição da estratégia segura. Meu cliente deseja regularizar tudo e preciso pensar em todos os desdobramentos tributários, fiscais, contábeis e jurídicos.