Boa tarde, Marcel,
Que situação interessante, e parabéns pela iniciativa de já pensar na estrutura mais eficiente para o seu cliente.
Sua orientação está no caminho certo, mas é importante fazer uma ressalva relevante sobre a parte do ICMS, porque esse tema passou por uma mudança significativa.
Sobre a abertura de filiais
Sim, abrir filiais no Centro-Oeste é a estrutura mais recomendada nesse caso. Do ponto de vista operacional, a filial faz parte do mesmo CNPJ da matriz, o que simplifica bastante a gestão contábil, fiscal e logística. As transferências de mercadoria entre estabelecimentos do mesmo titular são operações internas da empresa, o que evita a complexidade de emitir notas fiscais de venda e recolher tributos como se fossem operações comerciais entre terceiros.
O ponto de atenção: o ICMS nas transferências entre filiais
Aqui mora a ressalva importante. Até pouco tempo atrás, o entendimento predominante era exatamente o que você mencionou, que as transferências entre estabelecimentos do mesmo dono não seriam fato gerador do ICMS. Inclusive o STJ consolidou esse entendimento na Súmula 166.
Porém, o STF julgou o tema de forma diferente e, mais recentemente, o Convênio ICMS 109/2024 trouxe novas regras para as transferências interestaduais entre estabelecimentos do mesmo contribuinte. O que mudou na prática é que, mesmo sendo filiais do mesmo grupo, a transferência interestadual de mercadorias passou a ter tratamento específico, com a possibilidade de transferência do crédito de ICMS ao estabelecimento destinatário, mas com obrigações acessórias próprias.
Na prática, a transferência entre matriz no Nordeste e filial no Centro-Oeste hoje exige atenção ao estado de origem e ao estado de destino, às alíquotas interestaduais e ao aproveitamento do crédito. Não é mais tão simples quanto dizer que não há ICMS nenhum nessa operação.
O que recomendar ao cliente
A abertura de filiais ainda continua sendo a melhor estrutura para esse modelo de negócio, sem dúvida. O que você precisa ajustar na orientação é não garantir que não haverá ICMS na transferência interestadual, mas sim que a operação será tratada como transferência de crédito, o que é bem diferente de uma venda tributada normalmente. Vale verificar a legislação específica dos estados envolvidos, pois cada um pode ter particularidades na regulamentação do convênio.
Se as filiais forem abertas no mesmo estado que a matriz, aí sim a situação fica mais simples, pois as transferências internas em geral têm tratamento mais favorável.
