Bom dia, Alex
Essa é uma dúvida bastante comum em negócios que operam com produção descentralizada, e a resposta tem impacto direto no CNAE, no regime tributário e até nas obrigações acessórias. Vamos por partes.
A atividade é industrial, não comercial
O ponto central aqui é o conceito de industrialização previsto no Regulamento do IPI, o RIPI/2010 (Decreto 7.212/2010). Pelo artigo 4º desse decreto, considera-se industrialização qualquer operação que modifique a natureza, o funcionamento, o acabamento, a apresentação ou a finalidade do produto, ou o aperfeiçoe para consumo. O que esse empresário faz se encaixa perfeitamente nessa definição: ele parte de matéria-prima bruta (rolo de tecido), coordena o corte, a costura e a estamparia, e entrega ao mercado um produto acabado (a roupa pronta). O fato de cada etapa ser executada por terceiros não descaracteriza a industrialização. Esse modelo é chamado de industrialização por encomenda ou produção por facção, e é amplamente reconhecido tanto pela Receita Federal quanto pela doutrina tributária como atividade industrial para fins de enquadramento.
Reforça ainda mais essa conclusão o fato de o empresário fornecer a matéria-prima (os rolos de tecido) e coordenar todo o processo produtivo, inclusive criando os modelos de estampas. Ele não está comprando um produto pronto para revender, está transformando insumos em produto final. Isso é indústria.
Impacto no CNAE
O CNAE atual de comércio de roupas não reflete a realidade da operação e precisa ser alterado. O mais adequado para esse caso, considerando que a empresa faz confecção de peças do vestuário com tecidos adquiridos e enviados para beneficiamento por terceiros, é buscar os CNAEs da divisão 14 da CNAE 2.3, que trata da confecção de artigos do vestuário e acessórios. O código mais frequentemente utilizado em situações semelhantes é o 1412-6/01 (confecção de peças do vestuário, exceto roupas íntimas e as confeccionadas sob medida) ou o 1411-8/01 (confecção de roupas íntimas), dependendo do tipo de peça. Se houver venda direta pelo site próprio sem loja física, é possível incluir também um CNAE secundário de comércio eletrônico, como o 4781-4/00 (comércio varejista de artigos do vestuário e acessórios), mas o principal deve ser industrial.
Vale confirmar com o contador responsável o CNAE exato conforme a descrição detalhada do produto, pois a Junta Comercial e a Receita Federal podem ter orientações específicas dependendo do estado.
Impacto no regime tributário
Aqui vem uma consequência importante: a atividade industrial altera a análise do regime mais vantajoso.
No Simples Nacional, as indústrias recolhem pelo Anexo II, que tem alíquotas diferentes do Anexo I (comércio). Dependendo do faturamento e da margem, o Simples pode ainda ser a melhor opção, mas o cálculo precisa ser refeito com base no anexo correto. Além disso, a atividade industrial no Simples gera obrigação de emissão de Nota Fiscal Eletrônica modelo 55 (NF-e) com destaque de IPI, o que modifica o processo operacional.
No Lucro Presumido, o percentual de presunção da base de cálculo do IRPJ para atividade industrial é de 8% sobre a receita bruta, enquanto para comércio também é 8%, então esse ponto não muda. Mas o enquadramento como indústria pode impactar o PIS e COFINS no regime não cumulativo, se vier a migrar para o Lucro Real futuramente.
No Lucro Real, que foi mencionado como opção, a empresa poderá apropriar créditos de PIS e COFINS sobre insumos industriais, o que pode ser relevante dependendo do volume de compras de tecido e dos serviços de facção contratados.
Sobre a operação com os colaboradores registrados
Como a empresa vai registrar dois funcionários para realizar a etapa de estamparia, isso confirma ainda mais o caráter industrial da operação, já que haverá mão de obra direta no processo produtivo, mesmo que em endereço residencial. É importante verificar se a atividade desenvolvida no endereço residencial é permitida pela legislação municipal local, porque algumas prefeituras restringem atividades com funcionários em endereço residencial, o que pode exigir um endereço comercial ou um CNPJ com endereço de terceiro para regularização completa.
Resumindo a orientação prática
A empresa deve ser reenquadrada como industrial, com CNAE principal da divisão 14 (confecção de vestuário), independentemente de onde cada etapa ocorre fisicamente. A escolha entre Simples Nacional (Anexo II) e Lucro Presumido deve ser feita com base em simulação considerando o faturamento projetado, a folha de pagamento e o volume de insumos, porque cada regime terá impacto diferente na carga tributária total. O Lucro Real normalmente só compensa nesse tipo de operação se a margem for muito baixa ou se houver prejuízo recorrente, o que não parece ser o caso aqui, mas a simulação vai esclarecer.
