Bom dia, Viviana,
Esse cenário é bastante comum hoje em dia e merece uma análise cuidadosa, porque a fronteira entre "marketing digital", "licenciamento de software" e "SaaS" tem implicações tributárias muito diferentes. Vou abordar cada ponto da sua dúvida.
1. Como identificar se a empresa realmente é SaaS
SaaS (Software as a Service) tem características bem específicas. Para identificar se o seu cliente se enquadra, observe o seguinte:
O cliente paga pela plataforma ou pelo serviço prestado através dela?
Esse é o ponto central. No modelo SaaS puro, o usuário acessa um software hospedado na nuvem mediante pagamento de assinatura — ele não compra o software, não o instala, e o que está sendo comercializado é o acesso ao sistema.
No caso descrito, você mencionou que seu cliente paga para usar a plataforma e repassa esse acesso a terceiros no modelo de assinatura. Isso configura mais um modelo de revenda de acesso ou agente de distribuição de SaaS do que uma empresa desenvolvedora de software. Essa distinção é crucial para o enquadramento correto.
Perguntas que ajudam a identificar o enquadramento real:
A empresa desenvolveu o software ou apenas revende/sublicencia o acesso?
Ela personaliza ou configura o sistema para cada cliente?
Ela oferece suporte técnico próprio ou apenas intermediação?
O faturamento vem da assinatura da plataforma, de serviços de marketing ou de ambos?
Se a resposta for "ela revende acesso e presta serviços de marketing usando a plataforma", o modelo é híbrido e precisa ser tratado com cuidado na hora de definir CNAEs e regime tributário.
2. CNAEs mais adequados para SaaS e plataformas digitais
Esse é um dos pontos que mais gera confusão. Os principais CNAEs utilizados para esse tipo de atividade são:
Para desenvolvimento e licenciamento de software:
6201-5/01 — Desenvolvimento de programas de computador sob encomenda
6201-5/02 — Web design
6202-3/00 — Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis
6203-1/00 — Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador não customizáveis (esse é o mais próximo do SaaS puro)
6209-1/00 — Suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação
Para intermediação e agenciamento digital:
7319-0/03 — Marketing direto (o atual)
6319-4/00 — Portais, provedores de conteúdo e outros serviços de informação na internet
7490-1/04 — Atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral
O ponto de atenção aqui é: o CNAE precisa refletir a atividade real da empresa. Escolher um CNAE apenas por conveniência tributária sem correspondência com a atividade é um risco fiscal e regulatório sério. A Receita Federal e as prefeituras estão cada vez mais atentas a esse tipo de inconsistência.
3. Impactos tributários no Simples Nacional
Aqui está um dos pontos mais sensíveis da análise. No Simples Nacional, o enquadramento no Anexo correto faz toda a diferença:
Atividades de marketing e publicidade são tributadas pelo Anexo III ou V, dependendo do fator r (relação entre folha de pagamento e receita bruta). A alíquota pode variar bastante.
Atividades de desenvolvimento de software e licenciamento também podem se enquadrar no Anexo III ou V, dependendo igualmente do fator r.
O fator r é o divisor de águas: se a folha de salários (incluindo pró-labore) representar 28% ou mais da receita bruta dos últimos 12 meses, a empresa é tributada pelo Anexo III, com alíquotas menores. Abaixo disso, cai no Anexo V, com alíquotas mais elevadas.
Para empresas com características de SaaS ou licenciamento, é comum que a folha seja pequena e o fator r seja desfavorável, o que eleva a carga no Simples. Esse costuma ser o principal argumento para avaliar outros regimes.
4. Possibilidades legais de reestruturação tributária
Dentro da legalidade, as principais possibilidades a avaliar são:
Migração para Lucro Presumido
Para empresas de software e tecnologia, o Lucro Presumido pode ser mais vantajoso dependendo da margem de lucro real. A base de presunção para serviços de tecnologia é de 32% para IRPJ e CSLL. Somando PIS, COFINS, ISS e contribuições, é possível chegar a uma carga efetiva menor que no Simples com fator r desfavorável.
Revisão do CNAE e enquadramento de ISS
O ISS é municipal, e cada município tem sua lista de serviços e alíquotas. Atividades de licenciamento de software historicamente tiveram disputas sobre a incidência de ISS versus ICMS. Após decisões do STF, o ISS é o tributo aplicável para licenciamento de software, mas a alíquota varia por município — podendo ir de 2% a 5%. Vale verificar se o município do seu cliente oferece alíquota reduzida para tecnologia.
Separação de atividades (holding ou empresa complementar)
Se a empresa presta tanto serviços de marketing quanto opera com licenciamento/plataforma, pode fazer sentido avaliar se a separação das atividades em CNPJs distintos é vantajosa. Porém, isso precisa ter substância econômica real — empresas criadas apenas para fragmentar faturamento e reduzir carga tributária são alvo de questionamento pelo Fisco. O planejamento precisa ter lógica operacional, não apenas fiscal.
5. Planejamento tributário estratégico: o que é seguro e o que é risco
Sobre as propostas de "redução expressiva de tributos" que seu cliente recebe, é fundamental ter clareza:
O planejamento tributário legítimo trabalha com:
Escolha do regime tributário mais adequado (Simples, Presumido, Real)
Aproveitamento de benefícios fiscais existentes em lei (como a Lei do Bem para empresas de inovação tecnológica, ou incentivos municipais para tecnologia)
Revisão de CNAEs para refletir corretamente a atividade e garantir o enquadramento mais favorável dentro da realidade do negócio
Otimização do fator r no Simples Nacional (ajuste de pró-labore, por exemplo)
Aproveitamento de créditos tributários legítimos
O que deve acender um sinal de alerta:
Promessas de redução de 30%, 40%, 50% da carga sem uma análise técnica detalhada
Sugestões de uso de cooperativas, associações ou fundos como forma de "zerar" tributos
Criação de estruturas societárias sem substância real
Enquadramento em CNAEs que não correspondem à atividade exercida
Esse mercado de "planejamento tributário agressivo" tem crescido muito, especialmente para empresas digitais, e tem sido alvo de autuações e contingências sérias.
6. Materiais e aprofundamento
Para se aprofundar no tema, algumas referências úteis:
Solução de Consulta COSIT nº 191/2017 — trata da tributação de software no Simples Nacional
Decisões do STF sobre ISS em software — RE 688.223 e ADIs relacionadas à LC 157/2016
Lei Complementar 116/2003 — lista de serviços sujeitos ao ISS, itens 1.05 e 1.07 (licenciamento e cessão de software)
Guia Prático do Simples Nacional disponível no portal do Simples/Receita Federal — atualizado com os anexos vigentes
Resumindo
Antes de qualquer decisão, eu mapearia com precisão o que a empresa realmente faz e como fatura: quanto vem de serviços de marketing, quanto vem de repasse de assinatura da plataforma, e se há desenvolvimento ou customização envolvidos.
Com esse diagnóstico em mãos, fica muito mais fácil definir o CNAE correto, simular os diferentes regimes tributários e apresentar ao cliente um planejamento sólido, defensável e seguro — que é exatamente o diferencial que um bom contador oferece frente às propostas de mercado sem embasamento técnico.