Boa tarde, Rafael,
uando o sócio vai morar em outro estado e quer deixar um administrador não sócio com plenos poderes para tocar a empresa, o caminho é justamente deixar isso bem claro no contrato social, tanto na cláusula de administração quanto em uma procuração complementar se necessário.
No contrato social, a cláusula de administração pode ser redigida mais ou menos assim:
"A administração da sociedade será exercida pelo Sr. [Nome Completo do Administrador], [qualificação completa], não sócio, ora nomeado administrador, a quem fica conferido amplos e gerais poderes de gestão, podendo, em nome da sociedade: representá-la ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente; assinar contratos, escrituras e documentos em geral; abrir, movimentar e encerrar contas bancárias; contratar e demitir funcionários; emitir, endossar e descontar títulos de crédito; adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis; transigir, renunciar e confessar em nome da sociedade; praticar todos os atos necessários ao pleno funcionamento do objeto social, independentemente de anuência dos sócios, ressalvados os atos que por lei dependam de deliberação societária."
Alguns pontos importantes a considerar:
O trecho final, "ressalvados os atos que por lei dependam de deliberação societária", é importante manter porque existem atos que o Código Civil exige a participação dos sócios de qualquer forma, como alteração do próprio contrato, dissolução da empresa, entre outros. Isso protege o sócio também.
Se o sócio quiser ser ainda mais específico, pode listar os atos que o administrador pode ou não pode praticar sozinho, como por exemplo limitar valores em contratos ou operações financeiras acima de determinado montante.
Sobre a procuração:
Além da cláusula no contrato, muitos advogados recomendam também outorgar uma procuração pública com poderes específicos, especialmente para situações que envolvem cartórios, Receita Federal, Junta Comercial e outros órgãos que nem sempre aceitam apenas o contrato social para reconhecer os poderes do administrador. A procuração é um instrumento mais ágil nesses casos práticos do dia a dia.
Lembrete sobre o registro:
Ao alterar o contrato para nomear esse administrador não sócio, é necessário fazer a alteração contratual e registrar na Junta Comercial. O administrador não sócio precisa assinar o contrato ou a alteração contratual declarando que aceita a nomeação e está ciente das responsabilidades, conforme exige o art. 1.061 do Código Civil.