Bom dia, Unna
A reforma tributária traz mudanças relevantes para as holdings de investimentos, e é um tema que merece atenção cuidadosa, especialmente porque as regras ainda estão sendo regulamentadas de forma gradual até 2033.
O que muda de fato para as holdings
O principal impacto está na tributação sobre a prestação de serviços e nas receitas sujeitas ao IBS e à CBS, os dois novos tributos que substituem o PIS, a Cofins, o ICMS, o ISS e o IPI de forma progressiva. Para holdings puras, aquelas que apenas detêm participações societárias e recebem dividendos e juros sobre capital próprio, a mudança mais direta não está no consumo, mas sim nas discussões em torno da tributação de dividendos e da renda, que seguem em debate no Congresso e ainda não foram pacificadas na reforma.
Já as holdings mistas, que prestam serviços de gestão, administração ou consultoria para as empresas do grupo, passam a ser diretamente afetadas pelo IBS e pela CBS. A não cumulatividade ampla prevista na reforma pode representar um ganho para quem tem uma cadeia de fornecedores que também recolhe os novos tributos, mas pode gerar impacto negativo nos casos em que os insumos não gerem créditos aproveitáveis.
Outro ponto sensível é o tratamento das holdings imobiliárias. As receitas de locação de imóveis entram na base do IBS e CBS, o que representa uma mudança em relação ao regime atual, onde o IRPJ e a CSLL predominavam e o PIS e Cofins tinham uma carga relativamente menor no Lucro Presumido. A alíquota de referência do IVA Dual, que deve ficar em torno de 26% a 28%, preocupa muito esse segmento.
Pontos que ainda estão em aberto
A tributação dos dividendos ainda é debatida no contexto da reforma da renda, que é complementar à reforma do consumo já aprovada. Se os dividendos voltarem a ser tributados, como já foi cogitado em propostas anteriores, a estrutura de planejamento patrimonial via holding pode perder parte de sua atratividade fiscal no que diz respeito à distribuição de lucros. Vale acompanhar esse ponto com atenção.
Os juros sobre capital próprio, o JCP, também têm sido discutidos para eventual extinção ou limitação. Como muitas holdings utilizam essa ferramenta para distribuir resultados com carga tributária menor do que a dos dividendos (já que o JCP é dedutível), qualquer mudança aqui impacta diretamente o planejamento.
O que pode ser feito para mitigar os impactos
O primeiro cuidado é revisar o objeto social da holding. Se ela presta serviços para empresas do grupo, é importante avaliar se esses serviços serão enquadrados como tributáveis pelo IBS e CBS e qual será o reflexo na carga total. Em alguns casos, pode valer reorganizar quais atividades ficam dentro da holding e quais ficam nas operacionais.
Outro ponto é verificar se a estrutura atual permite aproveitar os créditos dos novos tributos de forma eficiente. A reforma tem uma lógica de não cumulatividade mais ampla do que o sistema atual, o que pode ser vantajoso dependendo do perfil de despesas e fornecedores da holding.
Para holdings com carteira imobiliária, é recomendável começar a modelar cenários com as novas alíquotas, comparando o Lucro Presumido, o Lucro Real e até o enquadramento como FII em alguns casos, pois as regras de tributação sobre locações podem tornar certos regimes mais ou menos vantajosos do que são hoje.
Por fim, uma recomendação prática importante: como a reforma entra em vigor de forma faseada, com o período de transição correndo de 2026 a 2032 e a plena vigência em 2033, há tempo para planejar, mas não para procrastinar. Os anos iniciais da transição são justamente o momento em que ajustes estruturais custam menos e causam menos impacto operacional. Quem esperar para agir apenas quando a alíquota cheia estiver vigente vai ter menos margem de manobra.
O acompanhamento das regulamentações do Comitê Gestor do IBS e das instruções normativas da Receita Federal sobre a CBS é fundamental nesse processo, pois muitos detalhes ainda dependem de normas infralegais que estão sendo publicadas ao longo de 2025 e 2026.