Bom dia, Mônica,
Esse é um tema que ainda gera muita dúvida porque a regulamentação específica para entidades sem fins lucrativos dentro da Reforma Tributária ainda está sendo construída. Vou explicar o que já sabemos até agora.
O contexto geral das entidades imunes e isentas na Reforma
A Lei Complementar 214/2025 manteve as imunidades constitucionais das entidades sem fins lucrativos para fins de IBS e CBS. Isso significa que, nas operações dentro do seu objeto social, essas entidades continuam protegidas da incidência desses tributos — assim como já eram em relação ao PIS, COFINS e ISS.
Mas aqui está o ponto que gera a dúvida de vocês: mesmo sendo imune ou isenta, a entidade pode estar dentro do campo de incidência do IBS e da CBS em determinadas operações — e é justamente nessas situações que surge a questão da nota fiscal e da documentação.
E as doações, especificamente?
As doações, por natureza, não são operações onerosas. Elas não envolvem contraprestação — ou seja, não há venda de bem nem prestação de serviço em troca de pagamento. Por esse motivo, as doações, em regra, não são fato gerador do IBS nem da CBS.
Isso vale tanto para a doação recebida quanto para a doação enviada de uma PJ para outra PJ sem fins lucrativos. O que determina a incidência dos novos tributos é a existência de uma operação de circulação de bens ou prestação de serviços com caráter oneroso — e a doação pura não se enquadra nesse conceito.
Mas precisa emitir nota fiscal?
Aqui é onde precisamos ter cuidado, porque nota fiscal e obrigação tributária são coisas diferentes.
Para bens físicos doados entre PJs, a legislação estadual sobre documentos fiscais ainda continua sendo relevante enquanto o IBS não substituiu completamente o ICMS. Em muitos estados, existe a exigência de emissão de NF-e para movimentação de mercadorias, mesmo em operações isentas ou imunes — com destaque da isenção no campo próprio. Isso não significa tributação, mas sim controle fiscal da movimentação.
Para serviços (como quando uma entidade "doa" serviços a outra), a situação é mais específica e depende de como a operação está estruturada.
O que ainda falta regulamentar?
O Comitê Gestor do IBS e a Receita Federal ainda precisam detalhar vários pontos relacionados às entidades imunes e isentas, incluindo:
Como será a escrituração dessas operações no ambiente da Reforma
Se haverá algum documento fiscal específico para registrar doações entre PJs no novo sistema
Como ficará o aproveitamento de créditos nas operações mistas (quando a entidade tanto recebe doações quanto pratica atos que gerariam crédito)
Até o momento, não há uma regulamentação específica publicada que trate diretamente de notas fiscais para doações entre entidades imunes no contexto do IBS e CBS. A orientação mais segura, por enquanto, é continuar seguindo as regras estaduais vigentes para movimentação de bens e aguardar as regulamentações complementares que ainda estão sendo publicadas ao longo de 2025 e 2026.
Vale acompanhar de perto as publicações do Comitê Gestor do IBS e as instruções normativas da Receita Federal, pois esse é um dos temas que ainda deve receber atenção específica nas próximas regulamentações. Qualquer novidade que sair, traga aqui para a gente discutir!