Bom dia, Gustavo,
Entendo a situação, e é importante analisar isso com bastante cautela antes de qualquer decisão, porque o risco aqui não é apenas tributário, é também de caracterização de simulação, com consequências bem mais sérias do que o próprio DIFAL que se pretende evitar.
Vou organizar o raciocínio.
Primeiro, o que exatamente está sendo pago hoje
Pelo que você descreve, o cliente é optante pelo Simples Nacional, distribuidor de cosméticos, e compra mercadorias de fora do Maranhão para revenda. Nesse cenário, o valor pago não é propriamente o DIFAL do artigo 155, parágrafo 2º, inciso VII, da Constituição, que se aplica a operações destinadas a consumidor final não contribuinte. O que incide aqui é a antecipação tributária, prevista no artigo 13, parágrafo 1º, inciso XIII, alínea g, da Lei Complementar 123/2006, cobrada pelos estados justamente para compensar a diferença entre a alíquota interestadual, que é menor, e a alíquota interna do estado de destino, que é maior. É essa antecipação que o Maranhão cobra do seu cliente quando ele compra mercadoria de fora para revender dentro do estado.
Além disso, cosméticos costumam estar sujeitos à substituição tributária, com base no Convênio ICMS 142/2018 e nos protocolos específicos do setor. Isso é essencial verificar antes de qualquer coisa, porque se os produtos já estiverem sob ICMS ST, o cálculo e a lógica da antecipação mudam completamente, e a estratégia pensada pode nem fazer sentido do jeito que foi imaginada.
Por que abrir a empresa em Goiás não resolve o problema, ela só desloca
A lógica de comprar internamente em Goiás e vender esse estoque para a empresa do Maranhão, ou distribuir a partir de Goiás, não elimina a antecipação tributária, ela apenas transfere o fato gerador para outro momento. Se a mercadoria precisa chegar ao Maranhão para ser vendida lá, seja porque o cliente final está lá, seja porque a operação comercial do grupo está estruturada no Maranhão, essa movimentação interestadual entre as duas empresas vai gerar a mesma cobrança, agora na entrada em solo maranhense. Ou seja, o problema tende a se repetir na ponta seguinte da cadeia, a não ser que a operação de venda passe a ocorrer inteiramente dentro de Goiás, para clientes goianos ou de outros estados a partir de lá, o que muda completamente o modelo de negócio do cliente e não parece ser o caso.
O risco mais grave, simulação e ausência de propósito negocial
Esse é o ponto central. Para que a abertura de uma empresa em outro estado seja considerada um planejamento tributário legítimo, ela precisa ter propósito negocial real, estrutura operacional própria, funcionários, comando efetivo das decisões, sede física com atividade de fato, e não pode existir apenas no papel para captar a mercadoria e reduzir tributo. Se o Fisco de Goiás ou do Maranhão identificar que a empresa goiana é uma estrutura de fachada, criada unicamente para reduzir a antecipação tributária, isso se enquadra como simulação, prevista no artigo 167 do Código Civil e amplamente reconhecida pela jurisprudência administrativa e judicial em matéria tributária. As consequências possíveis são a desconsideração da personalidade jurídica da empresa goiana, a cobrança retroativa do imposto que deixou de ser recolhido, com multa e juros, e a caracterização de sonegação fiscal, com enquadramento na Lei 8.137/90, o que já é esfera penal e envolve os sócios pessoalmente.
Os fiscos estaduais têm hoje ferramentas de cruzamento bastante eficientes para identificar esse tipo de estrutura, através do SPED, da EFD, do cruzamento de notas fiscais eletrônicas entre estados, e de convênios de cooperação entre administrações tributárias estaduais. Coisas como onde efetivamente estão os funcionários, de onde partem as decisões comerciais, onde está o estoque físico, de onde é emitido o sistema de faturamento, tudo isso é analisado quando existe uma suspeita de empresa de fachada, e indícios de que a operação em Goiás não tem substância própria tendem a aparecer rapidamente numa fiscalização.
Outro ponto que precisa entrar na conta, o enquadramento no Simples Nacional
Se as duas empresas, a do Maranhão e a de Goiás, forem controladas pelas mesmas pessoas, existe a regra de grupo econômico prevista no artigo 3º, parágrafo 4º, da Lei Complementar 123/2006, que trata de empresas com sócios em comum e receita bruta somada para fins de verificação de limite de enquadramento e sublimites estaduais. Se a soma das receitas das duas empresas ultrapassar o limite permitido, isso pode gerar exclusão do Simples Nacional de uma ou de ambas, o que anularia completamente qualquer economia pretendida com a operação.
Sobre custo real da estrutura
Vale muito a pena colocar na ponta do lápis se manter uma operação de fato em Goiás, com estoque, funcionários, contabilidade própria, obrigações acessórias duplicadas e toda a estrutura logística que você mencionou ter estudado, realmente compensa frente ao valor da antecipação tributária que se pretende evitar. Em muitos casos esse tipo de estruturação custa mais do que o tributo que se está tentando economizar, principalmente quando se soma o risco de autuação.
Sobre encontrar um contador em Goiás
Não tenho como indicar um profissional específico ou fazer essa conexão diretamente, mas o caminho mais indicado é procurar o CRC-GO, o Conselho Regional de Contabilidade de Goiás, que costuma ter cadastro de profissionais especializados em operações interestaduais, ou sindicatos e associações contábeis do estado. Isso é importante porque cada estado tem particularidades na regulamentação do ICMS e da antecipação tributária, e alguém que atue no dia a dia com a legislação goiana vai enxergar detalhes operacionais que não aparecem só na leitura da lei.
De modo geral, antes de qualquer estruturação societária, recomendo fortemente buscar uma segunda opinião com foco em direito tributário, justamente para avaliar formalmente se existe propósito negocial suficiente para sustentar essa operação caso ela seja questionada, porque essa é a diferença entre um planejamento tributário lícito e uma simulação.