O trespasse é o negócio jurídico de venda ou transferência da titularidade de um estabelecimento comercial (físico ou virtual) de um empresário para outro, incluindo bens corpóreos (máquinas, mercadorias) e incorpóreos (marca, fundo de comércio). Regido pelos artigos 1.142 a 1.149 do Código Civil, seu objetivo é a continuidade da atividade empresarial.
Pontos-chave do Trespasse:
Conteúdo Transferido: Transfere-se o conjunto organizado de bens necessários ao funcionamento da empresa, não apenas o imóvel.
Formalidades (Art. 1.144): Para valer contra terceiros, o contrato precisa ser averbado na Junta Comercial e publicado na imprensa oficial.
Dívidas Anteriores:
O adquirente (quem compra) assume as dívidas contabilizadas, e o alienante (quem vende) permanece solidariamente responsável por um ano.
Não Concorrência (Art. 1.147): Salvo acordo em contrário, o vendedor não pode concorrer com o comprador nos 5 anos seguintes ao trespasse.
Credores: O trespasse só é válido se o alienante pagar todos os credores ou obtiver consentimento expresso/tácito em até 30 dias.
O trespasse é diferente da simples venda de quotas de uma empresa, pois foca no "fundo de comércio" (o negócio em operação). No trespasse de uma indústria de confecções, a contabilização foca na transferência da universalidade de bens (máquinas, estoques, marcas) e não apenas de itens isolados. A operação é regida pelos Artigos 1.142 a 1.149 do Código Civil e, para o adquirente, pelas normas de combinação de negócios (CPC 15).
Visão do Alienante (Quem vende)
O alienante deve baixar os ativos transferidos e reconhecer o ganho ou perda na venda do estabelecimento.
Passos da Contabilização
Baixa dos Ativos: Credita-se as contas de máquinas, estoques de tecidos/roupas e marcas, debitando suas respectivas depreciações acumuladas.
Registro do Recebível: Debita-se "Contas a Receber - Trespasse" (Ativo) pelo valor total negociado.
Apuração do Resultado: A diferença entre o valor de venda e o valor contábil líquido dos ativos é lançada como "Ganho ou Perda na Alienação de Ativos" (Resultado).
Exemplo de Lançamento
D – Disponibilidades / Contas a Receber (Valor da Venda)
D – Depreciação Acumulada (Baixa da depreciação das máquinas de costura)
C – Imobilizado / Estoques / Intangíveis (Custo histórico dos bens)
C – Ganho de Capital (Receita não operacional, se houver lucro)
Visão do Adquirente (Quem compra)
O adquirente deve registrar os ativos pelo seu valor justo na data da aquisição.
Elementos Chave
Valor Justo: Deve-se avaliar as máquinas e o estoque de confecções a valor de mercado, não pelo valor que estava no balanço do vendedor.
Goodwill (Ágio): Se o valor pago for maior que o valor justo dos ativos líquidos (Ativos - Passivos assumidos), a diferença é registrada como Goodwill no Intangível. Este valor representa a expectativa de rentabilidade futura e a carteira de clientes.
Compra Vantajosa: Se o valor pago for menor que o valor justo, a diferença é reconhecida imediatamente como ganho no resultado.
Exemplo de Lançamento
D – Máquinas e Equipamentos (Valor Justo)
D – Estoques (Valor Justo)
D – Goodwill / Ágio (Diferença paga a maior)
C – Caixa / Bancos ou Contas a Pagar (Preço da aquisição)
Aspectos Tributários Relevantes
Na indústria de confecções, o trespasse possui particularidades fiscais importantes:
Não Incidência de ICMS/IPI: O entendimento majoritário é que a venda do estabelecimento como um todo não configura circulação de mercadoria (venda de produto), mas sim transferência de patrimônio, ficando fora da incidência de ICMS e IPI.
PIS/COFINS: Geralmente não incidem sobre a venda do ativo imobilizado, mas podem incidir sobre a parcela do estoque, dependendo da estruturação do contrato.
Sucessão Tributária: O adquirente responde pelos débitos tributários anteriores ao trespasse se continuar a exploração da mesma atividade (Art. 133 do CTN).
Responsabilidades
Alienante: Permanece solidariamente responsável pelas dívidas contabilizadas por 1 ano após a publicação da averbação do contrato na Junta Comercial.
Adquirente: Assume a responsabilidade pelas dívidas regularmente contabilizadas e torna-se o novo titular de todos os direitos e obrigações do estabelecimento.
Você tem que possuir o laudo de avaliação a valor justo dos ativos para definir o montante do Goodwill
