Boa tarde, Fabricio,
Boa noite!
Sim, é possível dar baixa em uma empresa mesmo com obrigações fiscais em atraso. Vou explicar como funciona isso na prática.
O que a legislação permite
Desde a Lei Complementar 147/2014 e, mais recentemente, reforçado pela Lei 14.195/2021, o encerramento de uma empresa não pode ser impedido pela existência de débitos fiscais ou obrigações acessórias pendentes. O fisco reconhece que a baixa e a quitação das dívidas são processos independentes.
Ou seja: a empresa encerra suas atividades, mas as obrigações continuam existindo e precisam ser regularizadas — só que após o encerramento.
Como funciona na prática
O processo de baixa costuma seguir esta ordem:
Primeiro, solicita-se a baixa na Junta Comercial, com a elaboração da ata de dissolução e distrato social assinado pelos dois sócios. Esse passo é fundamental e, em geral, não exige certidões negativas.
Depois, com o CNPJ já em processo de baixa, solicita-se o encerramento na Receita Federal. Mesmo com DCTF, ECD, ECF e DCTFWeb em aberto, a Receita Federal aceita o pedido de baixa. O CNPJ ficará com a situação "Baixada", mas os débitos e as obrigações omissas continuam vinculados aos sócios e ao espólio da pessoa jurídica.
Na sequência, encerra-se a inscrição estadual e municipal, seguindo os procedimentos de cada órgão — alguns estados são mais exigentes que outros nessa etapa.
O que acontece com as obrigações em atraso
As omissões de DCTF, ECD, ECF e DCTFWeb precisam ser entregues mesmo após a baixa, pois as multas por omissão continuam correndo até a entrega. O ideal é regularizar essas entregas o quanto antes para evitar que as multas aumentem.
Os débitos tributários que existirem continuam sendo de responsabilidade dos sócios, que podem ser cobrados mesmo depois do encerramento da empresa — inclusive com redirecionamento da execução fiscal para o CPF deles.
Um ponto importante sobre os dois sócios
Como os dois sócios querem se desvincular, é essencial que o distrato social seja assinado por ambos, com a devida averbação na Junta Comercial. Isso formaliza a saída de cada um. Mesmo assim, a responsabilidade por débitos do período em que eram sócios permanece, dependendo do tipo societário e da situação de cada dívida.
Resumindo
Podem sim dar baixa. O caminho é iniciar pelo distrato na Junta, depois solicitar a baixa na Receita Federal e demais órgãos. As obrigações acessórias em atraso devem ser entregues para evitar o aumento das multas, e os débitos continuarão sendo de responsabilidade dos sócios mesmo após o encerramento.