Boa tarde, Tânia,
Essa é uma pergunta que toca em um ponto ainda bastante nebuloso da Reforma, então vale a pena entender primeiro a lógica geral do Split Payment antes de tentar aplicá-la à securitização.
O Split Payment, previsto na LC 214/2025, funciona como um mecanismo de recolhimento automático do IBS e da CBS no momento do pagamento de uma operação. Na prática, quando o adquirente de um bem ou serviço paga o fornecedor, a instituição financeira ou o arranjo de pagamento responsável pela liquidação já separa o valor do tributo devido e o recolhe diretamente para o ente competente, repassando ao fornecedor apenas o valor líquido. Isso pressupõe que exista uma operação de venda de bem ou prestação de serviço, com um preço definido, sobre o qual o tributo incide de forma destacada.
O problema é que a atividade de securitização de créditos não se encaixa perfeitamente nessa lógica. Quando uma securitizadora adquire uma carteira de recebíveis, ela está comprando um ativo financeiro com deságio, e sua receita normal é o spread entre o valor pago pelos créditos e o valor efetivamente recebido dos devedores originais ao longo do tempo. Não existe, nessa aquisição, uma operação de venda de bem ou serviço no sentido em que o IBS e a CBS foram desenhados para incidir sobre o preço cheio da transação.
A LC 214/2025 trata as operações de natureza financeira, incluindo operações relacionadas a crédito, de forma diferenciada, prevendo regras próprias de base de cálculo, geralmente vinculadas ao spread ou à margem da operação, e não ao valor total transacionado. Isso já indica que a mecânica de Split Payment, pensada para reter o tributo sobre o preço integral de uma venda, não se aplica diretamente às operações de aquisição de créditos por securitizadoras, já que ali não há um preço de venda no sentido tradicional, e sim uma transferência de titularidade de um ativo financeiro.
Quanto ao recebimento dos créditos securitizados junto aos devedores originais, também não se trata de uma nova operação sujeita a tributação e, portanto, não há que se falar em Split Payment nesse momento, pois o devedor está apenas pagando uma dívida preexistente, e não adquirindo um bem ou serviço novo.
Dito isso, preciso ser honesto quanto ao estágio de regulamentação: o Comitê Gestor do IBS ainda não publicou normas específicas e detalhadas sobre a operacionalização do Split Payment para o setor financeiro e para as operações de securitização em particular. A LC 214/2025 estabelece os princípios gerais e o tratamento diferenciado para serviços financeiros, mas os detalhes operacionais de como as instituições liquidantes e os arranjos de pagamento vão identificar e tratar esse tipo de operação, para efeito de aplicar ou não a retenção automática, ainda dependem de regulamentação infralegal. Esse é um ponto que provavelmente será esclarecido ao longo do período de transição, à medida que o Comitê Gestor publicar atos complementares tratando do setor financeiro.
Recomendo acompanhar as publicações no site comitegestor.gov.br e, caso a securitizadora em questão já esteja estruturando processos para 2026, buscar orientação específica junto a um consultor tributário especializado em reforma tributária e mercado de capitais, já que decisões operacionais tomadas agora podem precisar de ajuste conforme a regulamentação for saindo.