Olá Andreia. Bom dia.
Essa é uma situação clássica que exige muito cuidado com a ordem dos fatos, pois a Junta Comercial e a Receita Federal são extremamente rigorosas com os prazos e a documentação de partilha.
O procedimento padrão para formalizar a alteração vai depender diretamente de um fator: o inventário e a partilha dos bens já foram concluídos (seja por via judicial ou extrajudicial em cartório)?
Cenário A: O Inventário já foi CONCLUÍDO
Se os herdeiros já têm em mãos o Formal de Partilha (emitido pelo juiz) ou a Escritura Pública de Inventário e Partilha (feita em Cartório de Notas), o caminho é direto.
1. Elaboração do Contrato Social (Alteração Contratual)
Você vai redigir uma Alteração Contratual da LTDA onde constarão como assinantes os sócios remanescentes e os herdeiros (ou o inventariante, representando o espólio para fins de transferência). No texto das cláusulas, você deve:
Noticiar o falecimento do sócio.
Indicar como as quotas dele foram distribuídas, citando expressamente o documento de partilha (ex: "Conforme Escritura Pública de Inventário lavrada no Livro X, as quotas correspondentes a... são transferidas para o herdeiro Y...").
Definir a nova consolidação do capital social. Se as quotas forem transferidas para terceiros/herdeiros, eles entram na sociedade. Se os sócios remanescentes comprarem as quotas (conforme o que ditar o contrato social original sobre falecimento), o capital é redistribuído entre eles.
2. Coleta de Assinaturas
Quem assina a alteração contratual são os sócios sobreviventes e os herdeiros que receberam as quotas (admitidos na sociedade) ou seus representantes legais.
Cenário B: O Inventário ainda ESTÁ EM ANDAMENTO
Se o inventário ainda não terminou, mas a empresa não pode ficar travada (precisa assinar contratos, movimentar conta bancária, alterar cláusulas), a figura do Inventariante assume o papel de representação.
1. Documento Necessário
Você precisará do Termo de Nomeação de Inventariante (judicial) ou da Escritura de Nomeação de Inventariante (extrajudicial).
2. Elaboração do Contrato Social (Alteração Contratual)
Na qualificação do sócio falecido, você colocará: "Espólio de [Nome do Sócio], neste ato representado por seu Inventariante [Nome do Inventariante], conforme Termo de Compromisso anexo...".
Atenção: Enquanto o inventário estiver em andamento, o inventariante geralmente não pode transferir definitivamente as quotas para o nome dos herdeiros, a menos que haja um alvará judicial específico autorizando a venda/cessão antecipada. O papel dele ali é assinar pela continuidade da empresa ou formalizar a saída da administração do falecido.
O Passo a Passo Operacional (Sistemas)
Independentemente de ser o Cenário A ou B, a engrenagem burocrática segue o fluxo integrado da Redesim:
Passo 1: Coleta de Dados e DBE (Receita Federal)
O processo começa pela internet, gerando o Documento Básico de Entrada (DBE) no portal da Redesim/Coletor Nacional:
Abra a viabilidade (se houver mudança de endereço/nome, caso contrário, vá direto para o DBE de alteração).
No DBE, preencha o Quadro de Sócios e Administradores (QSA).
Informe a Saída do sócio falecido.
Se houver entrada de herdeiros, informe a Entrada deles com suas respectivas qualificações e participações no capital.
Evento de Falecimento: O sistema vai pedir a data do óbito e os dados de quem está assinando (se for o inventariante, informe a condição de representante do espólio).
Passo 2: Registro na Junta Comercial
Com o DBE aprovado, você fará a integração com o sistema da Junta Comercial do seu estado (ex: JUCERJA no RJ, JUCESP em SP, etc.):
Monte o processo digital na Junta vinculando o número do DBE.
Gere as taxas de registro da Junta Comercial e efetue o pagamento.
Faça o upload dos documentos obrigatórios:
A Alteração Contratual assinada digitalmente (via Gov.br).
Cópia autenticada da Certidão de Óbito.
Cópia do Formal de Partilha / Escritura de Inventário (Cenário A) OU do Termo de Inventariante (Cenário B).
Assim que a Junta Comercial deferir o processo, o contrato social alterado estará registrado e, automaticamente, o CNPJ na Receita Federal será atualizado com o novo quadro societário.
Antes de redigir qualquer linha da alteração, abra o Contrato Social Consolidado vigente da empresa e leia atentamente a Cláusula de Falecimento. É ela quem manda. Se ela disser que “a empresa se dissolverá parcialmente com o pagamento dos haveres aos herdeiros”, os herdeiros não podem simplesmente exigir entrar na sociedade; eles devem receber o valor em dinheiro das quotas apuradas, a menos que haja acordo unânime em sentido contrário.
Espero ter ajudado.
