Olá Ricardo. Boa tarde.
Excelente análise técnica. Você tocou nos pontos mais profundos e complexos da convivência entre o ICMS e o ecossistema do IVA Dual (IBS/CBS), agravados pelas recentes regulamentações da NT 2025.002 e do Ajuste SINIEF nº 49/2025 (cujos efeitos passam a valer em 3 de agosto de 2026, após prorrogação pelo Ajuste 15/2026).
Como colega de profissão, perito e auditor, vamos destrinchar cada uma das suas dúvidas com o rigor conceitual que a legislação exige.
1. Escrituração das Notas de Débito e Crédito pelo Destinatário: Registro ou Apenas Manifestação?
Regra: O destinatário deverá sim fazer a escrituração. A manifestação do destinatário (ou o aceite da operação) é um ato de homologação civil/fiscal e um gatilho para os sistemas, mas não substitui o lançamento contábil e fiscal na ponta de quem recebe.
Na sistemática da Apuração Assistida do IBS e da CBS (gerida pela Receita Federal e pelo Comitê Gestor do IBS):
O emissor gera a Nota de Crédito (ajustando sua base de cálculo e seu débito para menos).
No ambiente do destinatário, essa nota é capturada de forma automatizada pelo fisco. Para que o fisco reduza o crédito do destinatário (ou lance um débito de estorno) na apuração pré-preenchida, o sistema exige o batimento. Se o destinatário simplesmente ignorasse o documento em seus livros (EFD-Reinf / bloco específico do IVA) haveria quebra na conciliação contábil/fiscal (
Sped vs. Contabilidade).Portanto, as Notas de Débito (como cobrança de juros/multas contratuais que entrem na base do IVA) e as Notas de Crédito (como descontos incondicionais e abatimentos pós-emissão) geram lançamentos de ajuste na escrituração do destinatário.
2. Ajuste SINIEF 49/2025: O Limbo do IPI, PIS e COFINS no Retorno de Mercadoria
O Ajuste SINIEF nº 49/2025 é um convênio firmado no âmbito do CONFAZ, ou seja, ele possui competência legislativa exclusivamente sobre o ICMS. Como houve um acordo de cooperação técnica com o Comitê Gestor do IBS e a RFB, ele estendeu seu layout para acoplar o IBS e a CBS na mesma NF-e. Contudo, ele não dita regras para tributos federais como IPI, PIS e COFINS.
Como ficam esses créditos federais?
Eles seguirão as regras ordinárias da legislação federal (Leis nº 10.637/02 e 10.833/03 para PIS/Cofins, e RIPI para IPI). Como a Nota de Crédito (finalidade 5, tipos 03 ou 06) passa a ser o documento oficial exigido no ecossistema do ICMS/IBS/CBS para acobertar o retorno, as produtoras de ERPs e sistemas emissores adaptaram os campos de tributação federal (PIS/Cofins) para que sejam informados também dentro desse novo XML (geralmente sob o código de CST de estorno/devolução correspondente). O crédito do PIS/Cofins será apropriado na ponta do remetente original através da escrituração dessa Nota de Crédito.
Essa Nota de Crédito substitui a nota de entrada de retorno (CFOP 1.101)?
Sim, para os casos previstos no Ajuste. O principal objetivo do Ajuste 49/25 foi exatamente eliminar a "multiplicação de notas". No modelo antigo, uma recusa exigia que o remetente gerasse uma NF-e de Entrada comum (finNFe=1). Agora:
No retorno por recusa total, o remetente emite uma Nota de Crédito (finNFe=5, tpNFCredito=03). O CFOP utilizado será o inverso (como o 1.101 / 2.101), mas a finalidade do documento no XML vira obrigatoriamente Nota de Crédito.
Na recusa parcial por destinatário contribuinte, o próprio destinatário emite uma Nota de Débito de Retorno (finNFe=6, tpNFDebito=09), devolvendo a fração rejeitada.
Operações não tributadas de IBS/CBS (Isentas/Imunes) mantêm o tratamento antigo?
Não. O procedimento de emissão de documento fiscal (obrigação acessória) unificou-se. Se a mercadoria for imune de IBS/CBS (ex: livros) e houver recusa na entrega, o remetente deverá utilizar o formato do Ajuste 49/2025 (Nota de Crédito), referenciando a nota original, porém utilizando o CST correspondente à não incidência ou isenção do IBS/CBS. O layout de Nota de Crédito/Débito virou o padrão processual para retornos e perdas.
3. Pagamento Antecipado na Entrega Futura (Ajuste 49/2025)
Sua interpretação sobre a convivência temporal e a dinâmica de emissão está impecável. Vamos responder em partes:
A sua premissa está correta: A emissão da Nota de Débito por pagamento antecipado não substitui e não dispensa a emissão da NF-e normal de Venda/Remessa no momento em que a mercadoria efetivamente sair do estabelecimento para o cliente.
O fluxo funcionará de forma casada para mitigar o risco de bi-tributação através do cruzamento assistido:
Momentos de Emissão da Entrega Futura com Pagamento Antecipado:
[ MOMENTO 1: Financeiro ]
Contribuinte recebe o adiantamento
│
▼
Emite: NF-e de Saída - NOTA DE DÉBITO (finNFe=6, tpNFDebito=06)
├─ CFOP: 5.922 / 6.922 (Simples Faturamento)
├─ ICMS: Sem destaque (não há circulação física)
└─ IBS / CBS: TRIBUTADOS INTEGRALMENTE (o fato gerador do IVA é o adiantamento)
[ MOMENTO 2: Logística / Circulação ]
Mercadoria sai fisicamente do estoque
│
▼
Emite: NF-e NORMAL (finNFe=1)
├─ CFOP: 5.116 / 5.117 (Venda de mercadoria entregue futuramente)
├─ ICMS: Destacado normalmente (se devido)
├─ Campo <refNFe>: Chave de acesso da Nota de Débito do Momento 1
└─ IBS / CBS: NÃO TRIBUTADOS (Suspensos / Isentos por referenciamento)
Ambas serão tributadas ou a apuração assistida corrigirá?
A engrenagem fiscal foi desenhada para que não ocorra tributação nas duas notas.
A Nota de Débito por Pagamento Antecipado (Momento 1) será a responsável por reter e recolher o IBS e a CBS, pois o fato gerador do IVA Dual se perfectibiliza no momento do recebimento do montante (total ou parcial).
Quando a Nota Fiscal de Venda Efetiva (Momento 2) for emitida para acompanhar o transporte, ela virá parametrizada com o CST do IBS/CBS indicando que o imposto já foi adiantado/pago na nota referenciada (ou configurada para não gerar novo débito).
Caso o sistema emissor preencha os dados de alíquota em ambas por limitação sistêmica, a inteligência da Apuração Assistida fará a leitura do campo <refNFe> (Chave de Acesso Referenciada). Ao cruzar a nota de entrega com a nota de débito antecedente, o motor de cálculo do fisco identifica a duplicidade e expurga o débito da segunda nota, consolidando o imposto apenas sobre o valor que já foi devidamente recolhido no momento do adiantamento financeiro.
Espero ter ajudado.