Encerrar empresa para abrir outra no simples nacional

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    Bom dia Colegas!

    Apareceu um cliente, querendo encerrar uma empresa que está inapta com débitos, foi desenquadrada em 01/01/26. Disse que " esqueceu" dessa empresa, e agora precisa voltar a trabalhar com ela, mas por conta dos débitos e por não estar no simples nacional quer baixar e abrir outra. Vocês sabem se ao encerrar essa, ele pode optar pelo Simples, mesmo com esses débitos? São débitos que já foram para dívida ativa, e tem falta de entrega de PGDAS e DEFIS. Estou ficando chateada com os empresários do Brasil, que não levam suas empresas a sério.. desculpe, um desabafo.

    Desde já agradeço.

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    Respostas da Comunidade (1)

    Antônio  Glademyr SILVERIO
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    Entendo o desabafo, é frustrante ver isso se repetir, principalmente quando cai no colo do contador resolver depois que "esqueceram" da empresa.

    Vamos à parte técnica, que tem mais de uma camada aqui (baixa, débitos e reopção pelo Simples).

    Bom, isso confirma e complementa o que eu sabia.

    Vou organizar por partes, porque tem duas perguntas dentro da sua:

    (1) é possível dar baixa nessa empresa com débitos e pendências?

    (2) o sócio pode abrir uma empresa nova e optar pelo Simples, mesmo com esse "passado" na empresa antiga?

    1) Baixa da empresa antiga é possível, mas com pré-requisitos

    A existência de débitos, mesmo já inscritos em Dívida Ativa, não impede a baixa do CNPJ a Lei Complementar 147/2014 tornou isso possível justamente para não "prender" empresários em empresas mortas.

    Os débitos não são extintos: eles migram para a responsabilidade dos sócios/administradores (art. 134/135 do CTN), então a dívida não desaparece, só muda de "endereço" de cobrança, para o CPF dos sócios.

    O que pode travar a baixa de fato não é o débito em si, mas a falta de entrega de declarações. No caso relatado, faltam PGDAS-D e DEFIS essas obrigações acessórias precisam ser regularizadas (entregues, mesmo que retroativas e "zeradas" se for o caso) antes que a Receita processe o cancelamento do CNPJ. É bem comum a baixa "travar" justamente por omissão de declaração, não pelo valor devido.

    Então, na prática, o roteiro é:

    • Entregar as DEFIS e PGDAS-D pendentes (mesmo em atraso)

    • Solicitar a baixa nas esferas municipal/estadual/federal (Redesim)

    • Deixar registrado formalmente que os débitos passam a ser de responsabilidade dos sócios

    2) Nova empresa pode optar pelo Simples?

    Em tese, sim. A análise de pendências para opção pelo Simples Nacional é feita em relação ao CNPJ que está solicitando a opção, não em relação a outras empresas do mesmo sócio. Débito é impeditivo da própria PJ que possui o débito (art. 17, V, LC 123/2006), não uma "mancha" que persegue o CPF do sócio para novos CNPJs.

    Mas eu chamaria atenção para três riscos práticos, principalmente por você atuar também como contador esse tipo de situação costuma aparecer depois em disputas:

    • CPF do sócio irregular trava a opção: Se o sócio tiver pendências como pessoa física (não é o caso de débito de PJ, mas irregularidade cadastral de CPF), isso sim pode gerar impeditivo direto no pedido de opção da nova empresa.

    • Risco de sucessão empresarial / simulação: Se a empresa nova tiver o mesmo objeto social, mesmo endereço, mesmos clientes e for vista pelo Fisco como continuidade da antiga (só "trocou a roupa"), pode haver responsabilização solidária por sucessão (art. 132/133 CTN) e até desconsideração da personalidade jurídica. Vale documentar bem que é negócio novo e distinto.

    • Tempo entre baixa e a abertura: Ainda que juridicamente sejam CNPJs diferentes, se a baixa da antiga não estiver formalizada antes da opção da nova, pode gerar questionamento na análise de pendências, vale fazer isso em sequência, não em paralelo.

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